第7号議案
当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の非継続(廃止)の件(株主提案)

1 議案の要領

 2007年6月28日開催の第127期定時株主総会の決議により導入し、第130期、第133期及び第136期各定時株主総会の決議により更新した「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)の有効期間が本定時株主総会の終結の時までとなっているところ、本プランの有効期間満了をもって、本プランを継続せず廃止する。

2 提案の理由

 金融商品取引法による株券等の取得に関する規制が浸透し、株主が適切な判断をするための必要な情報や時間を確保する本プランの導入目的も一定程度担保されるようになったこと、及びコーポレートガバナンス・コードの浸透等、買収防衛策をめぐる近時の外部環境が本プラン導入時とは変化したことなど、当社を取り巻く経営環境は変化しており、当社の企業価値の向上を進める上で、本プランを継続することの意義が低下していると考えます。実際、買収防衛策の導入企業は減っており、ピーク時に比べて3割減少しています(平成30年5月18日付け日本経済新聞〔朝刊〕)。また株式市場は買収防衛策を廃止する企業を評価しているとの指摘もされています(平成30年5月25日付け日本経済新聞〔朝刊〕)。

【当社取締役会の意見】

 反 対  当社取締役会は、本議案に反対いたします。

 当社取締役会は、当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、当該買付提案が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該買付提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、株主の皆様にとっても、当該買付提案が当社に与える影響や、当社のお客様、取引先、従業員その他ステークホルダーとの関係についての方針を含む、大量買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画などの内容に関する情報は、当社株式の継続保有を検討する際の重要な判断材料となります。さらに、当社取締役会が大量買付行為に対する意見を開示し、必要に応じ代替案を提示することにより、株主の皆様は、双方の方針、意見などを比較考量することで、当該買付提案に応じるか否かを適切に判断することが可能になります。
 上記のような考えの下、当社は、2007年6月28日開催の第127期定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、当社株式の大量買付行為への対応策を導入いたしました。さらに、同対応策は、2016年6月29日開催の第136期定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただき、更新されております。
 提案株主は、「金融商品取引法による大量取得行為に関する規制が浸透し、株主が適切な判断をするための必要な情報や時間を確保する本プランの導入目的も一定程度担保されるようになった」と主張していますが、例えば、金融商品取引法上の公開買付制度が適用される場合であっても、公開買付けの開始前には事前の情報提供の必要がなく、公開買付開始公告から10営業日以内に当社が意見表明報告書を提出することが求められます。一方、本プランを更新した場合には、原則として、公開買付けの開始前に、本プランに定める買付提案書の提出が必要となり、当社から追加情報提供を請求することも可能となります。また、それらの内容を当社が検討する期間も60日以内または90日以内となります。この結果、株主の皆様に対して十分な情報開示が可能となり、公開買付けに応じるか否かを十分に検討する時間が確保されることになります。
 また、公開買付制度は、市場内での買付けには原則として適用されませんが、本プランは市場内での大量買付行為全般に適用されるため、市場内での濫用的な買収を目的とした買集め行為にも対応できることとなります。
 このように、当社取締役会は、依然として買収防衛策更新の必要性は高いものと考えております。
 なお、提案株主は、「株式市場では買収防衛策を廃止する企業を評価しています(平成30年5月25日付け日本経済新聞(朝刊))。」と主張していますが、買収防衛策廃止を決めた企業の翌営業日の株価は上昇する場合も下落する場合もあることから、当社取締役会は、必ずしも株式市場が買収防衛策の廃止を評価するとは考えておりません。


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2019/06/27 12:00:00 +0900
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