第2号議案
取締役8名選任の件

1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 髙岡美佳、内藤常男および光定洋介の各氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
   また、各氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社が独自に定める独立性判断基準を満たしております。
3. 取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約
   当社は髙岡美佳および内藤常男の両氏との間で定款第31条の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について、法令が定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しており、両氏の選任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。また、光定洋介氏の選任が承認可決された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
4. 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。本議案が原案どおりに承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。
   当該保険契約は主契約と条件差保険をそれぞれ締結しており、当社取締役を含む被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。
   ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、各候補者の任期途中である2021年9月に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
5. 髙岡美佳氏が2011年5月から2019年5月まで社外監査役に就任していた株式会社ファミリーマートにおいて、2016年8月25日に公正取引委員会より、下請法に基づく勧告を受けております。同氏は、事前には当該違反行為を認識しておりませんでしたが、平素から取締役会等において、法令遵守を徹底するよう発言を行っており、また、当該違反行為判明後には、原因究明および再発防止策等に関して助言、意見表明を行うなど、その職責を果たしております。
   また、同氏が2019年5月から2021年2月まで社外取締役に就任していた株式会社ファミリーマートにおいて、同社は、同社オリジナル商品「ファミマベーカリー　バター香るもっちりとした食パン」のパッケージに不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」といいます。）で禁止されている優良誤認表示があるとして、2020年3月30日付けで、消費者庁より景品表示法に基づく措置命令を受けております。同氏は、事前には当該違反行為を認識しておりませんでしたが、平素から取締役会等において、法令遵守を徹底するよう発言を行っており、また、当該違反行為判明後には、原因究明および再発防止策等に関して助言、意見表明を行うなど、その職責を果たしております。

　ご参考　

取締役の選任に関する方針と手続について

　当社は、適切な監督、意思決定を行うため、取締役会構成メンバーの多様性を確保するとともに、取締役会の規模の適正化に努めております。取締役会は、豊富な業務経験と専門性を有する社内取締役と、株主の利益を重視し高い専門性を活かして経営陣を監督する独立社外取締役で構成されており、知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しております。また、独立社外取締役は複数名を選任し、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が独自に定める独立性判断基準の要件を満たす者としています。上記方針に基づき、取締役会にて取締役候補者を決定しております。なお、取締役候補者の選任に当たっては、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会が指名報酬委員会の答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。
　また、事業年度ごとの経営責任を明確化するため、取締役の任期は１年としており、業績評価が一定基準を下回った社内取締役は、固定報酬を最大10％減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置をとることで、経営と組織の健全性維持を図っております。（当社の役員報酬制度の詳細に関しては、本招集ご通知28頁から32頁の事業報告に掲載しております。）

共同印刷株式会社　社外役員の独立性判断基準

　共同印刷株式会社（以下、「当社」という）は、当社の社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という）の独立性判断基準を以下のとおり定め、各社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の要件のいずれにも該当しない場合に、当社の経営陣から独立しているものと判断する。

１．現在又は過去10年間において、当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（※1）であった者。社外監査役においては、当社グループの取締役、従業員等であった者。

２．当社グループを主要な取引先（※2）とする者またはその業務執行者。

３．当社グループの主要な取引先（※2）またはその業務執行者。

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※3）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。

５．当社グループから、多額の寄付（※4）を受けている者またはその業務執行者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。

６．当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を保有している者またはその業務執行者）。

７．社外役員の相互就任の関係（※5）にある先の業務執行者。

８．現在または過去10年間において上記2から7に掲げる者に該当していた者。

９．近親者（配偶者および二親等内の親族をいう）が上記1から8までのいずれかに該当する者。

（※1）「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。監査役は含まない。

（※2）「主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループに製品・サービス等を提供している取引先であって、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、その者の年間連結売上高の3％以上の支払いを当社グループが行っている者。
②当社グループが製品・サービス等を提供している取引先であって、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、当社グループの年間連結売上高の3％以上の支払いを当社グループに行っている者。

（※3）「多額の金銭その他の財産」とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の支払いが当社グループからあることをいう。当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、その者の年間連結売上高の3％以上の支払いを当社グループが行っていることをいう。

（※4）「多額の寄付」とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、年間1,000万円を超える寄付が当社グループからあることをいう。当該寄付を受けている者が、法人、組合等の団体である場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、その者の年間総収入金額の3％以上の支払いを当社グループが行っていることをいう。

（※5）「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの出身者が、他の会社の社外役員であり、かつ当該の会社の出身者が、当社グループの社外役員である場合のことをいう。

2021年4月1日制定
以上

　ご参考　

　当社は、経営戦略に照らして取締役、監査役に期待する専門性および経験等を整理することで、知識・経験・能力のバランスが適切な形となる役員構成にしております。
　第２号議案が承認された場合、監査役も含めた役員の構成は次のとおりとなります。

※上記の一覧表は、対象者の有する全ての専門性や経験等を表すものではありません。

以上