第3号議案
取締役7名選任の件

 本総会終結の時をもって、取締役8名全員が任期満了となります。つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
 取締役候補者は、次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    ふじもり 藤森 よしあき 康彰

    生年月日
    1949年5月20日生
    再任

    所有する当社の株式数

    16,100株

    取締役会出席回数

    18回/19回

    在任期間

    18年(本総会終結時)

    略歴、地位

    1976年 4月
    当社入社
    1998年 4月
    当社法務部長
    2003年 4月
    当社技術統括本部開発技術本部長兼法務部長
    2004年 4月
    当社技術統括本部長
    2004年 6月
    当社取締役技術統括本部長
    2006年 6月
    当社常務取締役
    2010年 6月
    当社専務取締役
    2011年 4月
    当社専務取締役兼経理部長
    2011年 5月
    当社専務取締役
    2013年 6月
    当社代表取締役社長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、入社以来、法務・知的財産部門、技術統括部門における要職を歴任し、現在では、業務執行の最高責任者である代表取締役社長としての経営全般に関する豊富な経験と知見を有しております。今後も当社の経営上の重要な意思決定および業務執行の監督といった取締役の職務を担うにふさわしい人物であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    わたなべ 渡邉 ひでのり 秀典

    生年月日
    1959年9月3日生
    再任

    所有する当社の株式数

    5,100株

    取締役会出席回数

    19回/19回

    在任期間

    11年(本総会終結時)

    略歴、地位

    1982年 4月
    株式会社第一勧業銀行
    (現株式会社みずほ銀行)入行
    2006年 3月
    株式会社みずほコーポレート銀行 
    ALM部米州資金室長
    2009年 4月
    同行グローバルクレジット投資部長
    2011年 4月
    当社入社
    2011年 5月
    当社経理部長
    2011年 6月
    当社取締役経理部長
    2012年 10月
    当社取締役経理部長兼法務部長
    2013年 4月
    当社取締役経理部長
    2014年 6月
    当社取締役経営管理本部長
    2016年 6月
    当社取締役常務執行役員経営企画本部長
    2020年 4月
    当社取締役専務執行役員
    グループコーポレート本部長
    2022年 4月
    当社取締役専務執行役員
    グループコーポレート本部長
    兼経営企画本部長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、経理部長、法務部長、経営管理本部長、経営企画本部長を歴任し、現在では、取締役 専務執行役員としてグループコーポレート本部長と経営企画本部長を務めており、経営全般に関する豊富な経験と知見を有しております。今後も当社の経営上の重要な意思決定および業務執行の監督といった取締役の職務を担うにふさわしい人物であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

  3. 候補者番号3

    まつざき 松﨑 ひろたか 広孝

    生年月日
    1961年5月8日生
    再任

    所有する当社の株式数

    3,400株

    取締役会出席回数

    19回/19回

    在任期間

    4年(本総会終結時)

    略歴、地位

    1984年 4月
    当社入社
    2006年 4月
    当社第一事業部第一営業本部営業第二部長
    2009年 4月
    当社出版情報事業部第一営業本部長
    2013年 6月
    当社出版情報事業部長
    2016年 6月
    当社上席執行役員出版情報事業部長
    2017年 4月
    当社上席執行役員
    情報コミュニケーション事業本部副事業本部長
    2018年 4月
    当社常務執行役員情報セキュリティ事業本部長
    2018年 6月
    当社取締役常務執行役員
    情報セキュリティ事業本部長
    2021年 4月
    当社取締役専務執行役員
    情報系事業統括
    2022年 4月
    当社取締役専務執行役員
    グループ営業統括(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、主に情報コミュニケーション部門における要職を歴任し、現在では、取締役 専務執行役員としてグループの営業を統括しており、経営全般に関する豊富な経験と知見を有しております。今後も当社の経営上の重要な意思決定および業務執行の監督といった取締役の職務を担うにふさわしい人物であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

  4. 候補者番号4

    たかはし 髙橋 たかはる 孝治

    生年月日
    1962年8月7日生
    再任

    所有する当社の株式数

    1,800株

    取締役会出席回数

    15回/15回

    在任期間

    1年(本総会終結時)

    略歴、地位

    1985年 4月
    当社入社
    2006年 4月
    当社本社製造事業部
    印刷加工本部五霞工場長
    2011年 4月
    当社出版商印製造事業部製造本部長
    2013年 4月
    当社施設環境部長
    2016年 4月
    当社生産統括本部長
    2016年 6月
    当社執行役員生産統括本部長
    2019年 4月
    当社上席執行役員生産統括本部長
    2021年 4月
    当社常務執行役員生産統括本部長
    2021年 6月
    当社取締役常務執行役員生産統括本部長(現任)
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

     同氏は、主に製造部門における要職を歴任し、現在では、取締役常務執行役員として生産統括本部長を務めるとともに、技術開発本部やIT統括本部を担当しており、経営全般に関する豊富な経験と知見を有しております。今後も当社の経営上の重要な意思決定および業務執行の監督といった取締役の職務を担うにふさわしい人物であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

  5. 候補者番号5

    たかおか 髙岡 みか 美佳

    生年月日
    1968年6月19日生
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    0株

    取締役会出席回数

    19回/19回

    在任期間

    7年(本総会終結時)

    略歴、地位

    2001年 4月
    大阪市立大学経済研究所助教授
    2002年 4月
    立教大学経済学部助教授
    2006年 4月
    立教大学経営学部助教授
    2007年 4月
    立教大学経営学部准教授
    2009年 4月
    立教大学経営学部教授(現任)
    2011年 5月
    株式会社ファミリーマート社外監査役
    2014年 5月
    株式会社TSIホールディングス社外取締役
    2014年 6月
    株式会社モスフードサービス社外取締役(現任)
    2015年 6月
    当社社外取締役(現任)
    2018年 6月
    SGホールディングス株式会社社外取締役(現任)
    2019年 5月
    ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(現株式会社ファミリーマート)社外取締役
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    立教大学経営学部教授
    株式会社モスフードサービス 社外取締役
    SGホールディングス株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     同氏は、大学教授として経営学等の専門的な知識を有しており、また、当社ならびに他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて経営戦略全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待できるため、当社の社外取締役に適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。同氏が選任された場合は、指名報酬委員会委員長として、役員の選解任、役員報酬制度等について審議いただき、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築に関与いただく予定です。また、筆頭独立社外取締役として、独立役員会の議長を務めるとともに、同会議の意見や提言を取締役会に伝えることを通じて、取締役会の議論活性化を推進していただく予定です。
     なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により社外取締役候補者として適任であると判断いたします。

  6. 候補者番号6

    ないとう 内藤 つねお 常男

    生年月日
    1949年5月17日生
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    0株

    取締役会出席回数

    19回/19回

    在任期間

    6年(本総会終結時)

    略歴、地位

    1972年 4月
    住友商事株式会社入社
    1996年 1月
    株式会社エス・シー・エー・タバコ代表取締役専務営業本部長
    2000年 4月
    住友商事株式会社農水産本部嗜好品事業部長
    2000年 8月
    同社物流保険事業本部物流保険総括部長
    2001年 4月
    同社物流保険事業本部物流企画営業部長
    2004年 4月
    同社執行役員物流保険事業本部長
    2006年 4月
    住商グローバル・ロジスティクス株式会社代表取締役社長
    2009年 4月
    千葉共同サイロ株式会社代表取締役社長
    2016年 6月
    当社社外取締役(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     同氏は、複数の事業法人において企業経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えて企業経営全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待できるため、当社の社外取締役に適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員会委員として、役員の選解任、役員報酬制度等について審議いただき、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築に関与いただく予定です。

  7. 候補者番号7

    みつさだ 光定 ようすけ 洋介

    生年月日
    1963年12月24日生
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    0株

    取締役会出席回数

    15回/15回

    在任期間

    1年(本総会終結時)

    略歴、地位

    1986年 4月
    株式会社日本債券信用銀行(現株式会社 あおぞら銀行)入行
    1999年 10月
    ユニゾン・キャピタル株式会社入社
    2002年 5月
    株式会社東ハト監査役
    2002年 7月
    有限会社ボルサ取締役(現任)
    2004年 5月
    株式会社ドラッグイレブン監査役
    2004年 6月
    オリエント信販株式会社監査役
    2004年 6月
    株式会社マインマート・ホールディングス監査役
    2005年 3月
    あすかアセットマネジメントリミテッド(現あいざわアセットマネジメント株式会社)入社
    2007年 4月
    産業能率大学経営学部准教授
    2012年 4月
    産業能率大学経営学部教授(現任)
    2013年 7月
    あすかアセットマネジメント株式会社(現あいざわアセットマネジメント株式会社)入社
    2013年 8月
    あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社取締役ファウンディングパートナー(現任)
    2016年 11月
    夢の街創造委員会株式会社(現株式会社出前館)社外取締役
    2019年 6月
    株式会社ファイズ(現ファイズホールディングス株式会社)社外取締役(現任)
    2021年 6月
    当社社外取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    産業能率大学経営学部教授
    ファイズホールディングス株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

     同氏は、複数の投資会社においてファイナンス、投資・M&Aに関する実務に携わった実績があり、また、他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と知見を有しております。こうした豊富な経験に基づく、業務執行を行う取締役から独立した客観的な立場からの有益な意見や指摘は当社にとって貴重であり、加えてコーポレートファイナンス全般に関する専門的な視点から、取締役の業務執行に対する監督、助言等が期待できるため、当社の社外取締役に適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、独立役員会委員として、客観的な立場から、コーポレートガバナンス強化に向けた取締役会との連携強化に関与いただく予定です。

(注)
  1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 髙岡美佳、内藤常男および光定洋介の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
    また、各氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社が独自に定める独立性判断基準を満たしております。
  3. 取締役(業務執行取締役等である者を除く)との責任限定契約当社は髙岡美佳、内藤常男および光定洋介の各氏との間で定款第31条の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について、法令が定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しており、各氏の選任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。
  4. 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。本議案が原案どおりに承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。
    当該保険契約は主契約と条件差保険をそれぞれ締結しており、当社取締役を含む被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。
    ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、各候補者の任期途中である2022年9月に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
  5. 髙岡美佳氏が2019年5月から2021年2月まで社外取締役に就任していた株式会社ファミリーマートにおいて、同社は、同社オリジナル商品「ファミマベーカリー バター香るもっちりとした食パン」のパッケージに不当景品類及び不当表示防止法(以下「景品表示法」といいます。)で禁止されている優良誤認表示があるとして、2020年3月30日付けで、消費者庁より景品表示法に基づく措置命令を受けております。同氏は、事前には当該違反行為を認識しておりませんでしたが、平素から取締役会等において、法令遵守を徹底するよう発言を行っており、また、当該違反行為判明後には、原因究明および再発防止策等に関して助言、意見表明を行うなど、その職責を果たしております。
  6. 当社は、日本年金機構が発注する特定データプリントサービスの入札等に関して、遅くとも2016年5月6日から2019年10月7日までの間に、独占禁止法第3条(不当な取引制限の禁止)の規定に違反する行為があったとして、2022年3月3日、公正取引委員会より、排除措置命令および課徴金納付命令を受けております。当該違反行為期間に在任中であった、髙岡美佳氏、内藤常男氏は、当該違反行為期間中に当該違反行為を認識しておりませんでしたが、平素から取締役会等において、法令遵守を徹底する発言を行っており、また当該違反行為判明後には、原因究明および再発防止策ならびに社内ルールの整備等に関して助言、意見表明を行うなど、その職責を果たしております。また、光定洋介氏は、当該違反行為後に就任しておりますが、就任後に他の社外役員と共同して原因究明および再発防止策ならびに社内ルールの整備等に関して助言、意見表明を行うなど、その職責を果たしております。

 ご参考 

取締役の選任に関する方針と手続について

 当社は、適切な監督、意思決定を行うため、取締役会構成メンバーの多様性を確保するとともに、取締役会の規模の適正化に努めております。取締役会は、豊富な業務経験と専門性を有する社内取締役と、株主の利益を重視し高い専門性を活かして経営陣を監督する独立社外取締役で構成されており、知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しております。また、独立社外取締役は複数名を選任し、東京証券取引所が定める独立役員の基準に加え、当社が独自に定める独立性判断基準の要件を満たす者としています。上記方針に基づき、取締役会にて取締役候補者を決定しております。なお、取締役候補者の選任に当たっては、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会が指名報酬委員会の答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。
 また、事業年度ごとの経営責任を明確化するため、取締役の任期は1年としており、業績評価が一定基準を下回った社内取締役は、固定報酬を最大10%減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置をとることで、経営と組織の健全性維持を図っております。(当社の役員報酬制度の詳細に関しては、招集ご通知52頁から55頁の事業報告に掲載しております。)

共同印刷株式会社 社外役員の独立性判断基準

 共同印刷株式会社(以下、「当社」という)は、当社の社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という)の独立性判断基準を以下のとおり定め、各社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の要件のいずれにも該当しない場合に、当社の経営陣から独立しているものと判断する。

1.現在又は過去10年間において、当社および当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(※1)であった者。社外監査役においては、当社グループの取締役、従業員等であった者。

2.当社グループを主要な取引先(※2)とする者またはその業務執行者。

3.当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者。

4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。

5.当社グループから、多額の寄付(※4)を受けている者またはその業務執行者(当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。

6.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を保有している者またはその業務執行者)。

7.社外役員の相互就任の関係(※5)にある先の業務執行者。

8.現在または過去10年間において上記2から7に掲げる者に該当していた者。

9.近親者(配偶者および二親等内の親族をいう)が上記1から8までのいずれかに該当する者。

(※1)「 業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。監査役は含まない。

(※2)「主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

① 当社グループに製品・サービス等を提供している取引先であって、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、その者の年間連結売上高の3%以上の支払いを当社グループが行っている者。
② 当社グループが製品・サービス等を提供している取引先であって、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、当社グループの年間連結売上高の3%以上の支払いを当社グループに行っている者。

(※3)「多額の金銭その他の財産」とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の支払いが当社グループからあることをいう。当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、その者の年間連結売上高の3%以上の支払いを当社グループが行っていることをいう。

(※4)「多額の寄付」とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、年間1,000万円を超える寄付が当社グループからあることをいう。当該寄付を受けている者が、法人、組合等の団体である場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度それぞれにおいて、その者の年間総収入金額の3%以上の支払いを当社グループが行っていることをいう。

(※5)「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの出身者が、他の会社の社外役員であり、かつ当該の会社の出身者が、当社グループの社外役員である場合のことをいう。

2021年4月1日制定
以上

 ご参考 

 当社は、経営戦略に照らして取締役、監査役に期待する専門性および経験等を整理することで、知識・経験・能力のバランスが適切な形となる役員構成にしております。
 第3号議案および第4号議案が承認された場合、監査役も含めた役員の構成は次のとおりとなります。


※上記の一覧表は、対象者の有する全ての専門性や経験等を表すものではありません。

以上

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2022/06/29 12:00:00 +0900
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