3. コーポレート・ガバナンスに対する考え方および体制

1. 基本的なコーポレート・ガバナンスの考え方・基本方針

当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとしております。

• ❶ 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働することとします。
• ❷ 当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保します。

3. 業務の適正を確保するための体制および運用状況

当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その内容は、以下のとおりであります。

(1) 業務の適正を確保するための体制

• ❶ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程、「反社会的勢力および団体への対処」の項目を含む行動規範を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。
• ❷ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
  取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存し管理する。
• ❸ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  
  • ① 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
  • ② リスク管理部門として総務部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図る。
  • ③ 内部監査を担当するCSR部は定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるか否かを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
  • ④ 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会および担当部署に通報し、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に務めるとともに、対応し、改善する。
  • ⑤ 大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定する等、緊急時の体制を整備する。
• ❹ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  
  • ① 事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標に基づく具体策を各部門で立案し、実行する。また、CSRの理念を重視した経営体制を整備するため、 CSR部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めたCSR経営推進のための体制を構築する。また、金融商品取引法上の内部統制体制を整備し、評価するため、「内部統制プロジェクト」を組成し、その対応にあたる。
  • ② 変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、執行役員制度を導入し、所管する各部署の業務を執行する。
  • ③ 定例の取締役会を原則月2回開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めている。
  • ④ 取締役会への付議議案については、取締役会規則に定める付議基準に則り提出し、取締役会における審議が十分行われるよう付議議題に関する資料は事前に全役員に配布する。
  • ⑤ 日常の職務執行に際しては、基本組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する。
• ❺ 従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  
  • ① 従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、それらを遵守するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行する。
  • ② 担当役員は、倫理・コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、 従業員に対して「社員向けコンプライアンステキスト」を配布するなど、適切な研修体制を構築する。また、社内通報窓口に加え、第三者機関(外部のコンサルティング会社)を内部通報窓口とする内部通報窓口(宝リスクホットライン)規程を制定・施行する。
• ❻ 当社および子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
  
  • ① 当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、代表取締役社長および常務執行役員ならびに子会社役員を構成員とする会議を原則月1回開催する。
  • ② 当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部が当社規程に準じて評価および監査を行う。
  • ③ 当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、取締役の稟議決裁により決定する。
  • ④ CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。
  • ⑤ 当社グループは、当社の定める内部通報規程および内部通報窓口(宝リスクホットライン)規程に従う。
• ❼ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
• ❽ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  
• • ① 監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
  • ② 監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役の指揮命令は受けない。
    また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取する。
• ❾ 取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
  当社グループの役員および従業員は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査役に報告する。
  また、当社グループの役員および従業員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告および情報提供を行う。
• ❿ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
  当社の定める内部通報規程において、監査役への内部通報について不利な扱いを受けない旨を規定・施行する。
• ⓫ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
  監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
• ⓬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  
  • ① 取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
  • ② 監査役会、CSR部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
  • ③ 代表取締役社長は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。
  • ④ 代表取締役社長は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過およびその結果を監査役に報告する。
• ⓭ 反社会的勢力排除に向けた体制整備
  倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、取締役ならびに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除する。
  取締役および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、万一不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程に従い、総務部を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する。

(2) 運用状況

• ❶ コンプライアンスに対する取組みの状況
  お客様の法令等に基づく機密性または秘匿性のあるディスクロージャー関連書類の印刷等を業務の根幹とする当社は、金融商品市場における情報開示支援企業としての責任を果たすことが求められております。
  そのため、業務上取り扱うインサイダー情報に対する管理体制の構築および教育が重要な経営課題でありますので、役員および従業員に対して、「コンプライアンスに関する自己チェックシート」を用いた社内教育の実施や外部から講師を招きセミナーを社内で開催するなど、 インサイダー情報に対する教育を定期的に行っております。
  また、当社の基本ルール(社訓、行動規範、各種社内規程等)、統合マネジメントシステムのルール(CSR運営マニュアル等)のほか、社会の一員として必ず遵守すべき基本ルール(法令・規制要求事項)について解説した「社員向けコンプライアンステキスト」を用いた教育を継続的に実施し、 役員および従業員に対して、法令・定款等を遵守することの徹底を図っております。
  株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。
• ❷ 職務執行の適正性および効率的に行われることに対する取組みの状況
  当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員会議は12回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っております。
  取締役会は、社外取締役2名を含む取締役8名で構成され、社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。取締役会は22回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されているものと考えております。
  取締役の職務の執行に係る情報については、稟議決裁制度を電子化し、そのデータベース化を図り、迅速・効率的な管理体制を構築しており、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存および管理を行っております。
• ❸ 損失の危険の管理に対する取組みの状況
  損失の危険の管理に関しては、リスク管理に関する規程に則り、子会社を含むリスク管理体制の検証および見直しを行い、体制の整備を行っております。
  また、内部監査におきましては、業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査の質的向上に努めております。
  事業継続計画(BCP)は、全社BCPを部署ごとにおとしこみ、緊急連絡体制を構築するなど、緊急時の体制を整備しております。
• ❹ 当社グループにおける業務の適正性に対する取組みの状況
  当社グループにおきましては、子会社役員を構成員とする会議を12回開催し、当社グループの業務執行の状況および経営計画の進捗状況等を確認・協議しております。また、当社グループ間の取引については、稟議決裁により決定しております。
• ❺ 監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みの状況
  監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。監査役会は15回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
  また、監査役は、代表取締役社長およびCSR部ならびに会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
• ❻ 反社会的勢力排除に対する取組みの状況
  総務部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、その統括する部署を総務部とし、社内関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関との協力体制を整備しております。
  役員および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程において不法勢力リスクとして認識し、統括部署を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を確立しております。