第2号議案
取締役11名選任の件

重要な兼職の状況

大成建設株式会社取締役

取締役候補者とした理由等

同氏は、入社以来、主にエネルギー関連業務に従事し、常務執行役員、取締役 常務執行役員、専務執行役員、副社長執行役員、取締役 副社長執行役員を経て、2013年4月より2019年3月まで取締役 社長、2019年4月より取締役会長を務めております。
卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績・貢献と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する知見を有し、加えて取締役として充分な実績を有しております。
2019年度も、代表権・業務執行権限を有さない立場から、取締役会の議長としてすべてのステークホルダーを意識し経営の監督を行いました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き取締役候補者に定めました。

取締役候補者とした理由等

同氏は、官界において要職を歴任し、2013年10月に当社に顧問として入社、以来主に素材・エネルギー・金属関連業務に従事し、常務執行役員、取締役 常務執行役員、常務執行役員、専務執行役員、副社長執行役員、取締役 副社長執行役員を経て、現在は取締役副会長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績・貢献と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する知見を有しており、2019年度もこれらを活かして取締役として意思決定や業務執行に対する監督等適切な役割を果たしました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き取締役候補者に定めました。

取締役候補者とした理由等

同氏は、入社以来、主に電力・機械関連業務に従事し、常務執行役員、取締役 常務執行役員、常務執行役員、専務執行役員、副社長執行役員、取締役 副社長執行役員を経て、2019年4月より取締役社長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績・貢献と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する知見を有し、加えて取締役として充分な実績を有しております。
2019年度も取締役社長として、丸紅グループの在り姿である「Global crossvalue platform」、商社の枠組みを超える価値創造グループへの実現を目標に掲げる中期経営戦略を立案・実行し、既存事業の一層の拡大を図るとともに、将来、当社グループの中核となり得る新たなビジネスモデルの創出へ向けた経営を主導しております。また、取締役として意思決定や業務執行に対する監督等適切な役割を果たしました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き取締役候補者に定めました。

取締役候補者とした理由等

同氏は、入社以来、主に金属関連業務に従事し、常務執行役員、欧州CIS統括、欧州支配人、丸紅欧州会社社長を経て、現在は専務執行役員、CAO、監査部担当役員補佐、秘書部担当役員補佐、新社屋プロジェクト室担当役員補佐、投融資委員会副委員長、コンプライアンス委員会委員長（CCO）、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長（CIO）を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績・貢献と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する知見を有しております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに取締役候補者に定めました。

取締役候補者とした理由等

同氏は、入社以来、主に不動産・IT・金融関連業務に従事し、常務執行役員を経て、現在は常務執行役員、CDIO、CSO、東アジア総代表、国内統括、投融資委員会副委員長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績・貢献と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する知見を有しております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに取締役候補者に定めました。

取締役候補者とした理由等

同氏は、入社以来、主に財務・経理関連業務に従事し、経営企画部長を経て、現在は常務執行役員、CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績・貢献と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に関する知見を有しております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに取締役候補者に定めました。

重要な兼職の状況

株式会社神戸製鋼所取締役、セーレン株式会社取締役、
日本ゼオン株式会社取締役、学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長

社外取締役候補者に関する特記事項

（1）独立役員の届出について
同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（冊子17頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。
（2）独立役員の属性情報について
同氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長を兼務しておりますが、当社と同法人との取引はありません。
（3）同氏は、2010年6月から株式会社神戸製鋼所取締役に在任しておりますが、同社及びそのグループ会社において公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行うことにより、これらを満たすものとして顧客に出荷又は提供する行為が行われていたことが、2017年10月に公表され、同社は、当該行為の一部に関し、2019年3月に不正競争防止法違反の罪で有罪判決を受けました。同氏は、問題の発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から企業としてのあるべき姿について、あるいはコンプライアンス遵守の視点に立った提言を同社の取締役会等で行い、注意喚起しておりました。当該事案の発覚後、同氏は同社の取締役会において、調査方法の適正性・妥当性に加え、原因究明と安全性検証に向けた様々な意見表明を行ったほか、同社の品質ガバナンス再構築委員会の委員として、再発防止策の策定に寄与しました。その後、2018年6月からは同社の取締役会の議長に就任し、取締役会にて再発防止策の進捗状況について定期的に報告を受けつつ、再発防止策の実行、同社のガバナンス変革や社員の意識改革など信頼回復に向けた取り組みに関して指摘を行うことにより、各種の取り組みを適切にモニタリングしております。

社外取締役候補者とした理由等

同氏は、官界において要職を歴任し、国内外の経済動向に関する高い見識を有しており、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の筆頭社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、指名委員会の委員長として、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために積極的に意見を述べていただきました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。

重要な兼職の状況

昭和電工株式会社相談役、富国生命保険相互会社監査役

社外取締役候補者に関する特記事項

（1）独立役員の届出について
現在及び過去における同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（冊子17頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。
（2）独立役員の属性情報について
同氏は、過去に昭和電工株式会社の業務執行者でした。当社と同社との間では、当社が同社に対して原料等を販売し、また当社が同社の製造する製品等を購入する等、継続的な取引関係がありますが、2016年度から2018年度までの3事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.02％であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.12％であり、僅少であります。

社外取締役候補者とした理由等

同氏は、国際的企業における企業経営を通じて培われた高い見識を有しており、実践的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、ガバナンス・報酬委員会の委員長、及び指名委員会の委員として、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために積極的に意見を述べていただきました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。

重要な兼職の状況

株式会社日本総合研究所理事長、株式会社ブリヂストン取締役

社外取締役候補者に関する特記事項

（1）独立役員の届出について
同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（冊子17頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。
（2）同氏は、2008年6月から2017年6月まで日本郵船株式会社取締役に在任しておりましたが、同社は自動車等の海上輸送に関するカルテル等の行為について、2014年に公正取引委員会から排除措置命令等を受け、また、米国司法省との間で米国反トラスト法違反事件について罰金を支払うこと等を内容とする司法取引を行いました。2015年には、同社は中華人民共和国の国家発展改革委員会より同国独占禁止法に違反する行為があったとする決定を受けました。同氏は排除措置命令等を受けるまで違法行為の存在を認識しておりませんでしたが、平素から法令遵守について意見表明を行い、当該事実認識後は国内・海外の独占禁止法の違反行為の根絶及び再発防止のため、同社の法令遵守体制の更なる強化に努めるなど、その職責を果たしました。

社外取締役候補者とした理由等

同氏は、長年にわたるシンクタンクにおける経済及び金融情勢に関する研究活動を通じて培われた高い見識や、様々な企業での社外役員としての経験、産業構造審議会委員・金融審議会委員等の政府委員としての幅広い活動に基づく経験を有しており、専門的かつ多角的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、サステナビリティ推進委員会のアドバイザーとして、当社のサステナビリティを推進する体制を強化するために積極的に意見を述べていただきました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。

重要な兼職の状況

日東電工株式会社取締役、コニカミノルタ株式会社取締役

社外取締役候補者に関する特記事項

（1）独立役員の届出について
現在及び過去における同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（冊子17頁ご参照）を充足します。このため、当社は、本総会において同氏の選任が承認された場合、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出る予定であります。
（2）独立役員の属性情報について
同氏は、過去に株式会社日立製作所の業務執行者でした。当社と同社との間では、商品売買取引、工事請負契約等の多様かつ継続的な取引関係がありますが、2016年度から2018年度までの3事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.06％であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.02％であり、僅少であります。
（3）同氏は、現在当社の社外監査役でありますが、本総会終結の時をもって辞任予定であります。同氏の社外監査役在任年数は、本総会終結の時をもって3年となります。

社外取締役候補者とした理由等

同氏は、国際的企業において長きに亘る企業経営の経験を通して培われた高い見識を有し、他企業における社外役員等として、業務執行に対する助言や監督を行った豊富な経験を有しております。また、2017年6月から当社の社外監査役を務めており、当社の事業内容についても熟知し、実践的な見地を交えながら、客観的・専門的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただきました。さらにサステナビリティ推進委員会のアドバイザーとして、当社のサステナビリティを推進する体制を強化するために積極的に意見を述べていただきました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。

重要な兼職の状況

なし

社外取締役候補者に関する特記事項

独立役員の届出について
同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（冊子17頁ご参照）を充足します。このため、当社は、本総会において同氏の選任が承認された場合、同氏を金融商品取引所が定める独立役員として指定し、届け出る予定であります。

社外取締役候補者とした理由等

同氏は、外務省を中心に官界において要職を歴任し、外交を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い見識を有しており、また、当社の経営において不可欠である、多様性に対する深い理解を有しております。日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただけるものと考えております。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。