第3号議案
取締役(社外取締役を除く)に対する「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」の付与のための報酬決定の件

 当社の取締役の報酬等の額は、2020年6月19日開催の第96回定時株主総会において、年額1,100百万円以内(うち社外取締役120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする)として、また、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を上記の取締役の報酬等の額の範囲内で年額220百万円以内として、それぞれご決議をいただいております。今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」の付与のための報酬等を支給すること(以下「本制度」という)としたいと存じます。
 なお、本議案が承認可決されることを条件に、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、既に付与済みのものを除き、今後、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないことといたします。
 本議案に基づき、対象取締役に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の取締役の報酬等の額の範囲内で、「譲渡制限付株式」については年額180百万円以内、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については年額120百万円以内といたしたく、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の取締役会において決定することといたします。
 なお、現在の取締役は11名(うち社外取締役5名)であり、第1号議案「取締役13名選任の件」のご承認が得られますと、取締役は13名(うち社外取締役6名)となります。
 また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間(下記1.で定義される。また、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については、各業績評価期間(下記2.で定義される)における各対象期間をいう)において、「譲渡制限付株式」については450,000株以内とし、「時価総額条件型譲渡制限付株式」については300,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する)といたします。
 なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。また、本制度に係る報酬等の額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数その他の本制度に基づく対象取締役への「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(なお、当該方針の内容は、当社の第97期事業報告54頁をご参照ください)その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本制度の概要】
1.「譲渡制限付株式」の概要
「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という)に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約(以下「本割当契約」という)を締結することを条件とする。

(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

2.「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要
「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間(以下「業績評価期間」という)における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標(以下「業績目標」という)の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(1)乃至(3)のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1.に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。

(1)金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役(本(1)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む)に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という)に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
①当社の時価総額条件成長率(注1)がTOPIX(東証株価指数)成長率(注2)未満の場合:零
②当社の時価総額条件成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率以上の場合:以下の区分に応じて定める割合
(i) 当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合:1
(ii) 当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合:当社の時価総額条件成長率÷150%
(iii) 当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合:零

(注1)

「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
A: 業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
B: 業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値当社時価総額条件成長率=A÷B

(注2)

「TOPIX(東証株価指数)成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。
C: 業績評価期間の末日(同日を含む)の直前3ヶ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
D: 業績評価期間の初日の前日(同日を含む)の直前3ヶ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率=C÷D

(2)対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。

① 対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者(死亡による退任又は退職の場合にはその承継者)に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する

(3)組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。


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2021/06/24 12:00:00 +0900
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