第7号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）等に対する株式報酬制度設定の件
１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」を原案どおりご承認いただきますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社は、2022年６月24日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く）に対して、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めることを目的とした、当社株式を報酬として交付する株式報酬制度について、株主の皆さまのご承認をいただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の株式報酬制度の対象者を当社の取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。以下「取締役等」という）に変更し、当社株式を報酬として交付する株式報酬制度（以下「本制度」という）を継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、第５号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額設定の件」でご承認をお願いしております取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額（年額352百万円以内（うち社外取締役は年額29百万円以内））とは別枠で、取締役等に対して本制度に基づく株式報酬を支給することを提案するものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な報酬の額および内容は、上述の定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、招集ご通知44頁記載のとおりですが、本議案が承認可決された場合には、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、実質的には同様の内容としつつ、監査等委員会設置会社への移行および本議案の内容を踏まえ所要の改定を行うことを予定しております。本議案は取締役会において決定したものであることから、相当であると考えております。
なお、本議案は、第１号議案における定款変更の効力発生を要件として、効力を生じるものといたします。
本総会の終結時に本制度の対象となる当社の取締役の数は、第２号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと5名となります。
また、本制度は、執行役員も対象としており、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では対象となる執行役員が本制度の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につきその額および内容を提案するものであります。
２．本制度における報酬等の額および内容等
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という）を行う株式報酬制度です。
（詳細は下記（2）以降のとおり）
本制度は、連続する５事業年度（当初は、2023年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度とし、信託期間の継続が行われた場合には、以降の各５事業年度）を対象とします（本制度の対象とする期間を、以下「対象期間」という。）。
当社は、対象期間毎に合計280百万円を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間５年間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。取締役等は、役位に応じて予め定められたポイントが付与され、取締役等の退任時に付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に相当する数の当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の５事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間毎に合計280百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、280百万円の範囲内とします。
また、本信託を終了する場合においても、信託期間の終了時に、受益者要件を充たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで一定期間に限り、本信託の信託期間を延長することがあります。ただし、その場合には取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
（3）取締役等が交付等を受ける当社株式等の数の算定方法および上限
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、株式交付規程に従い、毎年、役位に基づき付与されるポイントの累積ポイント数により定まります。
１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について、信託期間中に株式の分割・株式の併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、交付等が行われる当社株式数を調整いたします。
なお、１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は16,000ポイントとします。そのため、取締役等に交付等が行われる当社株式等の総数は、５事業年度を対象として80,000株が上限となります。
（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任した時点における累積ポイントに相当する数の当社株式等の交付を、本信託から受けるものとします。
このとき、当該取締役等は、累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切上げ）について交付を受け、残りの累積ポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が海外赴任により国内居住者でなくなる場合は、その時点で付与されている累積ポイント数に相当する数の当社株式の全てを、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等が受けるものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その時点で付与されている累積ポイント数に相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価したうえで、当該取締役等の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（5）クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けます。
（6）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（7）信託期間の終了時の残余株式等の取扱い
対象期間における取締役等の減少等により、本信託の終了時（信託期間の延長が行われた場合には延長期間の満了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体へ寄附することを予定しております。
（8）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更延長および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
以 上