第6号議案
取締役の報酬等の額の改定ならびに取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容一部改定の件
1. 提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、金銭報酬である「基本報酬および業績連動報酬」および、当該金銭報酬とは別枠の非金銭報酬である「業績連動型株式報酬」で構成されており、金銭報酬においては、取締役の金銭による報酬等の限度額として、2006年６月28日開催の第34回定時株主総会において、年額240百万円以内、株式報酬については、2016年６月28日開催の第44回定時株主総会において、株式報酬の額を対象期間３年間で60百万円以内と承認いただいております。
当社は、中長期の経営戦略を確実に遂行することにより、株主の皆様のご期待に応え、企業価値の増大の貢献意識をより一層高めることを目的として、取締役の報酬体系をより業績連動性が高い仕組みへ見直すべく、取締役の金銭による報酬等の限度額の改定および業績連動型株式報酬等の額および内容一部改定についてご承認をお願いするものであります。本議案における取締役の報酬額改定ならびに業績連動型株式報酬制度に係る額および内容の一部改定は、取締役が株主の皆様の期待に応え、当社の業績向上および株主価値の増大への貢献を高めることを目的とし、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容との関係においても、報酬額の算定の基準、取締役報酬全体に対して占める割合の水準、付与対象となる取締役の人数水準などに照らした報酬枠として必要かつ合理的な内容であるため、相当であると考えております。
(1) 取締役の金銭による報酬等の限度額の改定
当社取締役の金銭報酬について、業績連動報酬の割合を高めるため、当社取締役の金銭による報酬等の限度額を、年額360百万円以内（うち社外取締役分として年額38百万円以内）といたしたいと存じます。支給額については本議案の決議によりご承認いただいた報酬額の範囲内で、独立社外取締役と独立社外監査役の全員で構成する独立役員会の答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。
なお、従来通り、社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬の対象といたしません。また、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人給与分は含まないものといたしたいと存じます。
第３号議案「取締役９名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本件取締役の金銭による報酬等の限度額の改定の対象となる取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）となります。
(2) 業績連動型株式報酬等の額および内容一部改定
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を2016年６月28日開催の第44回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、導入に至っております。
本制度の内容の一部改定は、取締役の報酬と当社業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役に当社のビジョンや経営戦略の実現に向けてより一層のインセンティブを働かせ、中長期的な業績向上および持続的な企業価値向上に資する実効的な報酬制度とすることを目的として、本年度より、業績評価指標ならびに拠出金額の上限および交付する株式数の上限を変更するものであります。ただし、改定前の本制度が対象としていた2023年３月31日および2024年３月31日で終了した事業年度における取締役への株式報酬については、改定前の本制度に基づき算定するものとします。
なお、本制度の内容の一部改定は、独立社外取締役と独立社外監査役の全員で構成する独立役員会における審議を経ております。
第３号議案「取締役９名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役の員数は６名となります。
2. 本制度における報酬等の額·内容等
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式の交付を行う株式報酬制度です（詳細は(2)以降のとおり）。
(2) 当社が拠出する金員の上限
本制度は、連続する３事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象とします。
ただし、本年度から実施する改定後の本制度の対象期間については、１事業年度（2025年３月31日で終了する事業年度）（以下「当初対象期間」といいます。）のみを対象期間とします。
当社は、対象期間ごとに合計103百万円（本制度の内容の一部改定後の当初は、当初対象期間およびその次の対象期間を合わせた４事業年度分として137百万円）を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間（本制度の内容の一部改定後の当初は４年間）の信託（以下「本信託」といいます。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。当社は、信託期間中、取締役にポイント（下記(3)のとおり。）の付与を行い、取締役の退任時にポイント数に相当する当社株式の交付を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長するとともに、翌３事業年度を新たな対象期間とし、当社は、新たな対象期間ごとに、合計103百万円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与および当社株式の交付を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託契約の変更時に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、103百万円の範囲内とします。
(3) 取締役に交付が行われる当社株式数の算定方法および上限
取締役には、信託期間中に毎年一定の時期に、役位に応じたポイント（以下「付与ポイント」といいます。）が付与されます。また、付与ポイントの一定割合は、対象期間中の最終事業年度終了後（当初対象期間中は2025年３月31日で終了する事業年度終了後）、自己資本利益率(ROE)およびESG等の目標達成度等に応じて、付与ポイントの合計について加算または減算します。
１ポイント=１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。取締役には、取締役退任時に、付与されたポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」といいます。）に応じた当社株式の交付が行われます。
当社の取締役に付与されるポイントの総数の上限は、３事業年度を対象として、31,000ポイント（31,000株相当）（本制度の内容の一部改定後の当初は、当初対象期間およびその次の対象期間を合わせた４事業年度を対象として41,000ポイント（41,000株相当））とします。ポイントの総数の上限は、上記(2)の信託金上限額を踏まえて、株価の推移を参考に設定しています。
(4） 取締役に対する当社株式の交付の時期および方法
受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時に、上記(3)に基づき算出される累積ポイント数に相当する当社株式の交付を受けるものとします。
なお、信託期間中に取締役が国内非居住者となった場合、原則としてその時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとし、また、信託期間中に取締役が死亡した場合、原則としてその時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役の相続人がその換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(5） 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
(6） 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託の信託報酬等に充てます。
(7) クローバック制度等
取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）ならびに交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。
(8) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
（ご参考）
当初対象期間から当社と委任契約を締結する執行役員についても本制度の対象者に追加する予定です。
なお、本議案が承認可決された場合、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は、以下のとおり改定されます。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、基本報酬とその他手当から構成され、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案し、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会において決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬ならびに非金銭報酬については、業績等によって変動する業績連動報酬および株式報酬から構成される。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益および各取締役の個人目標等（各事業本部を管掌する取締役は、管掌事業本部の目標を含む）に対する達成度合いに応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会においてその支給額を決定し、当該定時株主総会後に一括で支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度ごとに設定し、適宜、環境の変化に応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、見直しを行うものとする。
株式報酬は、取締役を対象に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、中期経営計画の会社業績との連動制が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度を導入する。現在導入している制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しており、ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、各役員の職責及び業績目標の達成度に応じて取締役にＢＩＰ信託により取得した当社株式を交付するものである。
当社は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）または株式市場から取得する。
その後、当社は役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度における職責に応じてポイント（以下「付与ポイント」という。）を付与し、付与ポイントの一定割合は、中期経営計画終了後、自己資本利益率（ROE）およびESG等の目標達成度等に応じて、付与ポイントの合計に対して加算または減算する。原則として、取締役退任時に付与されたポイント数の累積値に相当する当社株式を当該信託を通じて交付する。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬の額の取締役会の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を鑑み、上位の役位ほど業績連動のウェイトが高まる構成とし、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安として、基本報酬および業績連動報酬ならびに株式報酬の合計を100％とすると、おおよそ次のようになる。
５．任意の諮問機関である独立役員会について
独立役員会は、独立社外取締役と独立社外監査役をもって構成する。
独立役員会は、取締役社長の任意の指名・報酬委員会として、取締役の報酬に関する事項等について、取締役社長の諮問に応じ答申する。
取締役会の報酬等の額の決定過程においては、取締役社長が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行い、それを独立役員会へ諮問し、そこからの答申を受けた上で、取締役会で決議する。
以上
（ご参考）本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス
■上記一覧表は、各氏の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
■社外取締役・監査役については、特に当社経営に貢献することが期待される分野を表しております。