第４号議案及び第５号議案に共通する事項
株式関連報酬の見直しについて
当社では、株価に連動する株式関連報酬として株式報酬型ストックオプション制度(勤続条件付及び業績連動条件付)を導入しておりますが、株主の皆様との価値共有や取締役の業績や株式価値への意識をより一層高めることなどを目的として、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしたく存じます。譲渡制限付株式報酬制度の概要
付与する譲渡制限付株式は、以下の「勤続条件型」と「業績条件型」の2種類とします。なお、非業務執行取締役は「勤続条件型」のみを付与します。《勤続条件型》
（1）譲渡制限期間
勤続条件付株式の付与日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を任期満了により喪失する日までの間(以下「譲渡制限期間①」といいます)、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
（2）譲渡制限の解除
対象取締役が、当社取締役会が定める期間継続して当社取締役会が定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間①の満了時において、勤続条件付株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
《業績条件型》
（1）譲渡制限期間
業績条件付株式の付与日から5年以内の範囲で当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間②」といいます)、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
（2）譲渡制限の解除
対象取締役が、当社取締役会が定める期間継続して当社取締役会が定める地位にあったことに加え、当社取締役会が目標値として設定した一定の業績目標以上となることその他譲渡制限付株式割当契約に別途定める要件を充足することを条件として、譲渡制限期間②の満了時において、業績条件付株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除します。
※譲渡制限付株式の無償取得事由その他の詳細については、第4号議案及び第5号議案をご覧ください。
当社の役員報酬制度の全体概要
第4号議案及び第5号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の業務執行取締役の役員報酬の構成は以下のとおりとなります。業務執行取締役のうち、代表取締役及び中核会社の社長を兼務する取締役の報酬配分は、固定報酬(基本報酬)で約50％、変動報酬(年次賞与・株式関連報酬)で約50％を目安として構成し、役位の上位者になるほど、変動報酬のうち株式関連報酬の比率が、株式関連報酬のうち業績条件型譲渡制限付株式の比率が高まる報酬配分となります。《役員報酬構成イメージ図》※業務執行取締役の場合
代表取締役の場合
取締役執行役員の場合
※上記の図は役員報酬の構成をわかりやすくお伝えするためのイメージ図であり、それぞれの記載の幅が各報酬の金額規模を示唆しているわけではありません。
《各報酬と対象者》
