株主総会参考書類

第3号議案 取締役17名選任の件

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、本総会終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたします。それに伴い、取締役12名及び監査役6名の全員が任期満了となりますので、この際取締役17名(うち社外取締役7名)の選任をお願いいたしたいと存じます。

取締役候補者は、次のとおりであります。

CEO
Chief Executive Officer(最高経営責任者)
CRO
Chief Risk Officer(最高リスク管理責任者)
CFO
Chief Financial Officer(最高財務責任者)
CSO
Chief Strategy Officer(最高戦略責任者)
CDIO
Chief Digital Innovation Officer(最高デジタルイノベーション責任者)
CIO
Chief Information Officer(最高情報責任者)
CCO
Chief Compliance Officer(最高コンプライアンス責任者)
CHRO
Chief Human Resources Officer(最高人事責任者)

候補者
番号

氏名

宮田孝一
再任
+

生年月日

昭和28年11月16日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 16,400株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中13回出席(92%)

略歴、当社における地位

昭和51年 株式会社三井銀行入行
平成15年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成18年10 同 常務執行役員
平成21年 同 取締役兼専務執行役員
平成22年 当社 専務執行役員
平成22年 同 取締役
平成23年 同 取締役社長
株式会社三井住友銀行 取締役
平成29年 当社 取締役会長(現任)
株式会社三井住友銀行 取締役会長(現任)

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 取締役会長
ソニー株式会社 取締役
株式会社三越伊勢丹ホールディングス 監査役

取締役候補者とした理由

宮田孝一氏は、長年にわたり、市場関連業務、広報、経営企画、財務、リスク管理等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成23年4月以降、取締役社長として当社を統率・牽引してきたことに加え、平成29年4月以降は、取締役会長として当社の取締役会を統理しており、当社といたしましては、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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國部毅
再任
+

生年月日

昭和29年3月8日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 35,988株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和51年 株式会社住友銀行入行
平成15年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成18年10 同 常務執行役員
平成19年 当社 常務執行役員
平成19年 同 取締役
平成21年 株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
平成23年 同 頭取兼最高執行役員
平成29年 当社 取締役社長(現任)
株式会社三井住友銀行 取締役辞任

当社における担当

グループCEO

重要な兼職の状況

日本電気株式会社 取締役

取締役候補者とした理由

國部毅氏は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成23年4月以降、株式会社三井住友銀行頭取として同行を、平成29年4月以降は、当社取締役社長として当社を統率・牽引しており、当社といたしましては、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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髙島誠
新任
+

生年月日

昭和33年3月31日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 8,300株

略歴

昭和57年 株式会社住友銀行入行
平成21年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成24年 同 常務執行役員
平成26年 同 専務執行役員
平成28年12 同 取締役兼専務執行役員
平成29年 同 頭取(現任)

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 頭取

取締役候補者とした理由

髙島誠氏は、長年にわたり、国際業務、経営企画等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成29年4月以降、株式会社三井住友銀行頭取として同行を統率・牽引しており、当社といたしましては、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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荻野浩三
再任
+

生年月日

昭和33年5月9日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 9,100株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和56年 株式会社三井銀行入行
平成22年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成23年 同 常務執行役員
平成25年 当社 常務執行役員
平成25年 同 取締役
平成26年 株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
平成29年 当社 取締役兼副社長執行役員(現任)
株式会社三井住友銀行 取締役兼副頭取執行役員(現任)

当社における担当

グループCRO
リスク統括部、投融資企画部担当役員

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 取締役兼副頭取執行役員

取締役候補者とした理由

荻野浩三氏は、長年にわたり、法人営業、リスク管理、内部監査等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成25年6月以降、取締役として職務を適切に遂行しており、当社といたしましては、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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太田純
再任
+

生年月日

昭和33年2月12日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 10,500株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和57年 株式会社住友銀行入行
平成21年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成24年 同 常務執行役員
平成25年 当社 常務執行役員
平成26年 同 専務執行役員
株式会社三井住友銀行 専務執行役員
平成26年 当社 取締役
平成27年 株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
平成29年 当社 取締役兼副社長執行役員(現任)
株式会社三井住友銀行 取締役辞任

当社における担当

グループCFO 兼 グループCSO 兼 グループCDIO
広報部、企画部、財務部、グループ事業部、ITイノベーション推進部担当役員
決済企画部担当

取締役候補者とした理由

太田純氏は、長年にわたり、グループ会社管理、経営企画、投資銀行業務、広報、財務、決済企画等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成26年6月以降、取締役として職務を適切に遂行しており、当社といたしましては、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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谷崎勝教
再任
+

生年月日

昭和32年4月12日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 7,900株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和57年 株式会社住友銀行入行
平成22年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成23年 当社 IT企画部長
平成25年 株式会社三井住友銀行 常務執行役員
平成27年 当社 専務執行役員
株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員(現任)
平成27年 当社 取締役
平成29年 同 取締役兼専務執行役員(現任)

当社における担当

グループCIO
IT企画部、データマネジメント部、事務統括部担当役員

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
株式会社日本総合研究所 取締役

取締役候補者とした理由

谷崎勝教氏は、長年にわたり、システム企画等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成27年6月以降、取締役として職務を適切に遂行しており、当社といたしましては、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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夜久敏和
新任
+

生年月日

昭和37年3月3日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 4,700株

略歴、当社における地位

昭和59年 株式会社住友銀行入行
平成24年 当社 人事部長
株式会社三井住友銀行 執行役員
平成26年 同 常務執行役員
平成28年 当社 常務執行役員
平成29年 株式会社三井住友銀行 取締役兼常務執行役員
平成29年 当社 専務執行役員(現任)
株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員(現任)

当社における担当

グループCCO 兼 グループCHRO
人事部、品質管理部、総務部、管理部担当役員

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員

取締役候補者とした理由

夜久敏和氏は、長年にわたり、人事、品質管理、総務、法務、管財等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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寺本敏之
新任
+

生年月日

昭和33年9月15日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 8,400株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに取締役または監査役として出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和56年 株式会社三井銀行入行
平成20年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成23年 同 常務執行役員
平成26年 同 取締役兼専務執行役員
平成27年 当社 専務執行役員
平成27年 同 取締役
平成28年 株式会社三井住友銀行 取締役
平成28年 当社 常任監査役(現任)
株式会社三井住友銀行 監査役(現任)

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 監査役

取締役候補者とした理由

寺本敏之氏は、長年にわたり、与信審査・管理、法人営業、リスク管理等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成27年6月より1年間は、取締役として、平成28年6月以降は、常任監査役として職務を適切に遂行しており、当社といたしましては、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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三上徹
新任
+

生年月日

昭和35年8月27日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 1,000株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに監査役として出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和59年 株式会社住友銀行入行
平成18年 株式会社三井住友銀行 法務部長
平成25年 当社 総務部部付部長
平成27年 株式会社三井住友銀行 本店上席推進役
平成27年 当社 常任監査役(現任)

取締役候補者とした理由

三上徹氏は、長年にわたり、法務、総務に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、平成27年6月以降、常任監査役として職務を適切に遂行しており、当社といたしましては、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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10
久保哲也
再任
+

生年月日

昭和28年9月24日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 7,731株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

取締役就任後に開催された12回中すべてに出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和51年 株式会社住友銀行入行
平成15年 株式会社三井住友銀行 執行役員
平成18年 同 常務執行役員
平成20年 当社 常務執行役員
平成21年 同 専務執行役員
株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
平成23年 当社 副社長執行役員
株式会社三井住友銀行 取締役兼副頭取執行役員
SMBC日興証券株式会社 取締役
平成23年 当社 取締役
平成25年 同 取締役辞任
株式会社三井住友銀行 取締役辞任
平成25年 SMBC日興証券株式会社 代表取締役社長
平成28年 同 代表取締役会長(現任)
平成28年 当社 取締役(現任)

重要な兼職の状況

SMBC日興証券株式会社 代表取締役会長

取締役候補者とした理由

久保哲也氏は、長年にわたり、国際業務、投資銀行業務、広報、経営企画、財務、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と、高い能力・識見を有しております。また、当社といたしましては、同氏が、SMBC日興証券株式会社での経営経験を活かし、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

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11
松本正之
新任
社外取締役
独立役員
+

生年月日

昭和19年4月14日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 0株

略歴

昭和42年 日本国有鉄道入社
昭和62年 東海旅客鉄道株式会社入社
平成 同社 取締役秘書室長
平成 同社 常務取締役
平成10年 同社 専務取締役
平成12年 同社 代表取締役副社長
平成16年 同社 代表取締役社長
平成22年 同社 代表取締役副会長
平成23年 同社 取締役辞任
平成23年 日本放送協会 会長
平成26年 同協会退職
平成26年 東海旅客鉄道株式会社
特別顧問(現任)
平成27年 株式会社三井住友銀行 取締役(現任)

重要な兼職の状況

東海旅客鉄道株式会社 特別顧問
株式会社三井住友銀行 取締役

社外取締役候補者とした理由

松本正之氏は、会社経営の分野で指導的役割を果たし、公共性の高い企業等の経営者としての豊富な経験と会社経営に関する専門的知見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

  1. 松本正之氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
  2. 松本正之氏は、東海旅客鉄道株式会社の特別顧問に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から東海旅客鉄道株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1%未満であります。更に、同社は当社普通株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の1%未満であること等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。

その他

松本正之氏は、平成27年6月より当社の子会社である株式会社三井住友銀行の社外取締役に就任しておりますが、平成29年6月29日付で退任する予定であります。

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12
アーサーM.ミッチェル
再任
社外取締役
独立役員
+

生年月日

昭和22年7月23日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 0株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和51年 米国ニューヨーク州弁護士登録(現任)
平成15年 アジア開発銀行 ジェネラルカウンセル
平成19年 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所入所
平成20年 外国法事務弁護士登録(現任)
ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所 外国法事務弁護士(現任)
平成27年 当社 取締役(現任)

社外取締役候補者とした理由

アーサー M. ミッチェル氏は、国際法務の分野で指導的役割を果たし、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士としての豊富な経験と国際法務全般に関する専門的知見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

アーサー M. ミッチェル氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

その他

アーサー M. ミッチェル氏は、平成27年6月より1年11ヵ月間、当社の社外取締役に就任しております。

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13
山崎彰三
新任
社外取締役
独立役員
+

生年月日

昭和23年9月12日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 0株

略歴

昭和45年11 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
昭和49年 公認会計士登録(現任)
平成 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 代表社員
平成22年 同監査法人退職
平成22年 日本公認会計士協会 会長
平成25年 同協会 相談役(現任)
平成26年 東北大学会計大学院 教授(現任)

重要な兼職の状況

株式会社荏原製作所 取締役

社外取締役候補者とした理由

山崎彰三氏は、会計の分野で指導的役割を果たし、公認会計士としての豊富な経験と企業会計をはじめとする会計全般に関する専門的知見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

山崎彰三氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。

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14
河野雅治
再任
社外取締役
独立役員
+

生年月日

昭和23年12月21日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 0株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中すべてに出席(100%)

略歴、当社における地位

昭和48年 外務省入省
平成17年 同省 総合外交政策局長
平成19年 同省 外務審議官(経済担当)
平成21年 ロシア駐箚特命全権大使
平成21年 兼 アルメニア・トルクメニスタン・ベラルーシ駐箚特命全権大使
平成23年 イタリア駐箚特命全権大使
平成23年 兼 アルバニア・サンマリノ・マルタ駐箚特命全権大使
平成26年 退官
平成27年 当社 取締役(現任)

重要な兼職の状況

株式会社ドトール・日レスホールディングス 取締役

社外取締役候補者とした理由

河野雅治氏は、外交の分野で指導的役割を果たし、外交官としての豊富な経験と国際情勢に関する専門的知見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

河野雅治氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

その他

河野雅治氏は、平成27年6月より1年11ヵ月間、当社の社外取締役に就任しております。

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15
筒井義信
新任
社外取締役
独立役員
+

生年月日

昭和29年1月30日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 0株

略歴

昭和52年 日本生命保険相互会社入社
平成16年 同社 取締役
平成19年 同社 取締役執行役員
平成19年 同社 取締役常務執行役員
平成21年 同社 取締役専務執行役員
平成22年 同社 代表取締役専務執行役員
平成23年 同社 代表取締役社長(現任)

重要な兼職の状況

日本生命保険相互会社 代表取締役社長
株式会社帝国ホテル 取締役
パナソニック株式会社 取締役
西日本旅客鉄道株式会社 監査役

社外取締役候補者とした理由

筒井義信氏は、会社経営の分野で指導的役割を果たし、金融機関の経営者としての豊富な経験と会社経営に関する専門的知見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

  1. 筒井義信氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
  2. 筒井義信氏は、日本生命保険相互会社の代表取締役社長に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社の連結経常収益及び当社の連結業務粗利益の1%未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から日本生命保険相互会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1%未満であります。更に、同社は当社普通株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の1%未満であること等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。
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16
新保克芳
新任
社外取締役
独立役員
+

生年月日

昭和30年4月8日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 0株

略歴

昭和59年 弁護士登録(現任)
平成11年11 新保法律事務所(現新保・洞・赤司法律事務所) 弁護士(現任)
平成27年 株式会社三井住友銀行 監査役(現任)

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 監査役

社外取締役候補者とした理由

新保克芳氏は、企業法務の分野で指導的役割を果たし、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

新保克芳氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。

その他

新保克芳氏は、平成27年6月より当社の子会社である株式会社三井住友銀行の社外監査役に就任しておりますが、平成29年6月29日付で退任する予定であります。

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17
桜井恵理子
再任
社外取締役
独立役員
+

生年月日

昭和35年11月16日生

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 0株

当事業年度における取締役会への
出席状況(出席率)

14回中13回出席(92%)

略歴、当社における地位

昭和62年 Dow Corning Corporation入社
平成20年 東レ・ダウコーニング株式会社 取締役
平成21年 同社 代表取締役会長・CEO(現任)
平成23年 Dow Corning Corporation リージョナルプレジデントー日本/韓国
平成27年 ダウコーニング・ホールディング・ジャパン株式会社 代表取締役社長(現任)
平成27年 当社 取締役(現任)

重要な兼職の状況

東レ・ダウコーニング株式会社 代表取締役会長・CEO
ダウコーニング・ホールディング・ジャパン株式会社 代表取締役社長
ソニー株式会社 取締役

社外取締役候補者とした理由

桜井恵理子氏は、会社経営の分野で指導的役割を果たし、国際的な企業経営者としての豊富な経験と会社経営に関する専門的知見を有しており、当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

  1. 桜井恵理子氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
  2. 桜井恵理子氏は、東レ・ダウコーニング株式会社の代表取締役会長・CEOに就任しておりますが、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から東レ・ダウコーニング株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1%未満であります。更に、同社は当社株式を保有していないこと等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。

その他

  1. 桜井恵理子氏の戸籍上の氏名は「平恵理子」であります。
  2. 桜井恵理子氏は、平成27年6月より1年11ヵ月間、当社の社外取締役に就任しております。
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1.松本正之、アーサー M. ミッチェル、山崎彰三、河野雅治、筒井義信、新保克芳及び桜井恵理子の7氏は、社外取締役候補者であります。

2.当社は、アーサー M. ミッチェル、河野雅治及び桜井恵理子の3氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当社は、本議案が承認可決された場合、松本正之、山崎彰三、筒井義信及び新保克芳の4氏との間に、同内容の契約を締結する予定であります。

3.本議案が承認可決された場合、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の構成並びに各委員会の委員長については以下を予定しております。

指名委員会
筒井義信(委員長)、宮田孝一、松本正之、アーサー M. ミッチェル、河野雅治桜井恵理子
監査委員会
松本正之(委員長)、寺本敏之、三上徹、山崎彰三、新保克芳
報酬委員会
新保克芳(委員長)、宮田孝一、國部毅、アーサー M. ミッチェル、筒井義信、桜井恵理子

(ご参考)当社における社外役員の独立性に関する基準は、次に記載しております。

(ご参考)当社における社外役員の独立性に関する基準
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当社では、社外役員が独立性を有すると判断するためには、現在または最近(注1)において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えております。

1.主要な取引先(注2)

(1)当社・株式会社三井住友銀行(以下当社等という)を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者。

(2)当社等の主要な取引先もしくはその業務執行者。

2.専門家

(1)当社等から、役員報酬以外に、過去3年平均で、年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。

(2)当社等から、多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人その他の団体の一員。

3.寄付

当社等から、過去3年平均で、年間10百万円または相手方の年間売上高の2%のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。

4.主要株主

当社の主要株主もしくはその業務執行者(過去3年以内に主要株主もしくはその業務執行者であった者を含む)。

5.近親者(注4)

次に掲げるいずれかの者(重要(注5)でない者を除く)の近親者。

(1)上記1. ~4.に該当する者。

(2)当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員等の使用人。


  • 1.「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。
  • 2.「主要な取引先」とは、次のいずれかまたは双方に該当する者をいう。
    • 当社等を主要な取引先とする者
      当該者の連結売上高に占める当社等に対する売上高の割合が2%を超える場合。
    • 当社等の主要な取引先
      当該者に当社の連結総資産の1%を超える貸付を株式会社三井住友銀行が行っている場合。
  • 3.「多額の金銭その他の財産」とは、当社の連結経常収益の0.5%を超える金銭その他の財産をいう。
  • 4.「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
  • 5.「重要」である者の例
    • 各会社の役員、部長クラスの者。
    • 会計専門家、法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者。
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