第2号議案
取締役15名選任の件

当社における地位及び担当

取締役会長
指名委員、報酬委員

重要な兼職の状況

日本電気株式会社 取締役

取締役候補者とした理由

國部毅氏は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2011年４月以降、株式会社三井住友銀行頭取や当社社長として同行や当社を統率・牽引し、2019年４月以降は当社取締役会長として当社の取締役会を統理しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

その他

國部毅氏は、2019年６月27日に大正製薬ホールディングス株式会社の取締役に就任する予定であります。

当社における地位及び担当

取締役、執行役社長（代表執行役）
グループCEO
報酬委員

取締役候補者とした理由

太田純氏は、長年にわたり、経営企画、広報、財務、グループ会社管理、投資銀行業務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2019年４月以降、執行役社長として当社を統率・牽引しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

当社における地位及び担当

取締役

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 頭取
一般社団法人全国銀行協会 会長

取締役候補者とした理由

髙島誠氏は、長年にわたり、国際業務、経営企画等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2017年４月以降、株式会社三井住友銀行頭取として同行を統率・牽引しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

当社における地位及び担当

執行役専務
グループCRO
リスク統括部、投融資企画部担当役員

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員

取締役候補者とした理由

永田晴之氏は、長年にわたり、財務、内部監査、リスク管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

当社における地位及び担当

執行役専務
グループCFO、グループCSO
広報部、企画部、財務部、グループ事業部担当役員

重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員

取締役候補者とした理由

中島達氏は、長年にわたり、経営企画、財務、リテール業務、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

取締役候補者とした理由

井上篤彦氏は、長年にわたり、法人営業、与信審査・管理、内部監査等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

その他

井上篤彦氏は、2019年６月27日付で当社の子会社である株式会社三井住友銀行の専務執行役員を辞任する予定であります。

当社における地位及び担当

取締役
監査委員

取締役候補者とした理由

三上徹氏は、長年にわたり、法務、総務に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

当社における地位及び担当

取締役

重要な兼職の状況

SMBC日興証券株式会社 代表取締役会長

取締役候補者とした理由

久保哲也氏は、長年にわたり、国際業務、投資銀行業務、広報、経営企画、財務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2013年４月以降、SMBC日興証券株式会社の代表取締役社長として、2016年４月以降は代表取締役会長として同社を統率・牽引しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

当社における地位及び担当

取締役
指名委員、監査委員（委員長）

重要な兼職の状況

東海旅客鉄道株式会社 特別顧問

社外取締役候補者とした理由

松本正之氏は、会社経営の分野で指導的役割を果たし、公共性の高い企業等の経営者としての豊富な経験と会社経営に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

１．松本正之氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
２．松本正之氏は、東海旅客鉄道株式会社の特別顧問に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2018年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から東海旅客鉄道株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1％未満であります。更に、同社は当社普通株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の１％未満であること等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。

その他

松本正之氏は、2015年６月より2017年６月まで、当社の子会社である株式会社三井住友銀行の社外取締役に就任しておりました。

当社における地位及び担当

取締役
指名委員、報酬委員

社外取締役候補者とした理由

アーサー M. ミッチェル氏は、国際法務の分野で指導的役割を果たし、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士としての豊富な経験と国際法務全般に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

アーサー M. ミッチェル氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社における地位及び担当

取締役
監査委員

重要な兼職の状況

株式会社荏原製作所 取締役

社外取締役候補者とした理由

山崎彰三氏は、会計の分野で指導的役割を果たし、公認会計士としての豊富な経験と企業会計をはじめとする会計全般に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

山崎彰三氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社における地位及び担当

取締役
指名委員

重要な兼職の状況

株式会社ドトール・日レスホールディングス 取締役

社外取締役候補者とした理由

河野雅治氏は、外交の分野で指導的役割を果たし、外交官としての豊富な経験と国際情勢に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

河野雅治氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社における地位及び担当

取締役
指名委員（委員長）、報酬委員

重要な兼職の状況

日本生命保険相互会社 代表取締役会長
株式会社帝国ホテル 取締役
パナソニック株式会社 取締役
西日本旅客鉄道株式会社 監査役

社外取締役候補者とした理由

筒井義信氏は、会社経営の分野で指導的役割を果たし、金融機関の経営者としての豊富な経験と会社経営に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

１．筒井義信氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
２．筒井義信氏は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2018年度の取引額は、同社の連結経常収益及び当社の連結業務粗利益の１％未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から日本生命保険相互会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1％未満であります。更に、同社は当社普通株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の１％未満であること等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。

当社における地位及び担当

取締役
監査委員、報酬委員（委員長）

重要な兼職の状況

三井化学株式会社 監査役

社外取締役候補者とした理由

新保克芳氏は、企業法務の分野で指導的役割を果たし、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

新保克芳氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

その他

新保克芳氏は、2015年６月より2017年６月まで、当社の子会社である株式会社三井住友銀行の社外監査役に就任しておりました。

当社における地位及び担当

取締役
指名委員、報酬委員

重要な兼職の状況

ダウ・東レ株式会社 代表取締役会長・CEO
ダウ・シリコーン・ホールディング・ジャパン合同会社
代表社員 ダウ・スウィツァーランド・ホールディング・ゲーエムベーハー 職務執行者
ソニー株式会社 取締役

社外取締役候補者とした理由

桜井恵理子氏は、会社経営の分野で指導的役割を果たし、国際的な企業経営者としての豊富な経験と会社経営に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

独立性に関する事項

１．桜井恵理子氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、同氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
２．ダウ・東レ株式会社は、2019年２月、会社分割により東レ・ダウコーニング株式会社から一部の事業を承継しております。桜井恵理子氏は、ダウ・東レ株式会社の代表取締役会長・CEOに就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2018年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行からダウ・東レ株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1％未満であります。更に、同社は当社株式を保有していないこと等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。