第2号議案
取締役15名選任の件

先般、永田晴之氏が取締役を辞任され、また、本総会終結の時をもって、取締役14名全員が任期満了となりますので、この際取締役15名(うち社外取締役7名)の選任をお願いいたしたいと存じます。
指名委員会の決定に基づく取締役候補者は、次のとおりであります。

 注
  1. 「取締役会への出席状況(出席率)」は、当事業年度に開催された取締役会への出席状況及び出席率を記載しております。
  2. CEO、CFO、CSO及びCROは、それぞれ以下を示しております。
    CEO:Chief Executive Officer(最高経営責任者)
    CFO:Chief Financial Officer(最高財務責任者)
    CSO:Chief Strategy Officer(最高戦略責任者)
    CRO:Chief Risk Officer(最高リスク管理責任者)
  3. 松本正之、アーサーM. ミッチェル、山崎彰三、河野雅治、筒井義信、新保克芳及び桜井恵理子の7氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。また、当社は、各氏を、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。


 注
  1. 「当社が特に期待する知見・経験」に記載の項目は、対象取締役候補者に対し特に期待する分野であり、対象取締役候補者が有する全ての知見・経験を表すものではありません。
  2. 第2号議案が承認可決された場合、指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会の構成並びに各委員会の委員長については以下を予定しております。
    指名委員会:筒井義信(委員長)、國部毅、松本正之、アーサーM. ミッチェル、河野雅治、桜井恵理子
    監査委員会:松本正之(委員長)、井上篤彦、一色俊宏、山崎彰三、新保克芳
    報酬委員会:新保克芳(委員長)、國部毅、太田純、アーサーM. ミッチェル、筒井義信、桜井恵理子
    リスク委員会:山崎彰三(委員長)、中島達、河野雅治、山口廣秀(外部有識者)、山﨑達雄(外部有識者)
  1. 候補者番号1

    くにべ 國部 たけし

    男 性
    再  任

    生年月日

    1954年3月8日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 81,194株

    当社における地位及び担当

    取締役会長
    指名委員、報酬委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    略歴

    1976年4月
    株式会社住友銀行入行
    2003年6月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2006年10月
    同 常務執行役員
    2007年4月
    当社 常務執行役員
    2007年6月
    同 取締役
    2009年4月
    株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
    2011年4月
    同 頭取兼最高執行役員
    2017年4月
    当社 取締役社長
    株式会社三井住友銀行 取締役辞任
    2017年6月
    当社 取締役 執行役社長
    2019年4月
    同 取締役会長(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社小松製作所 取締役
    大正製薬ホールディングス株式会社 取締役
    南海電気鉄道株式会社 監査役

    取締役候補者とした理由

    國部毅氏は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2011年4月以降、株式会社三井住友銀行頭取や当社社長として同行や当社を統率・牽引し、2019年4月以降は当社取締役会長として当社の取締役会を統理しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

    その他

    國部毅氏は、2021年6月25日に南海電気鉄道株式会社の監査役を退任し、同社の取締役に就任する予定であります。

  2. 候補者番号2

    おおた 太田 じゅん

    男 性
    再  任

    生年月日

    1958年2月12日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 52,166株

    当社における地位及び担当

    取締役、執行役社長(代表執行役)
    グループCEO
    報酬委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    略歴

    1982年4月
    株式会社住友銀行入行
    2009年 4 月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2012年 4 月
    同 常務執行役員
    2013年 4 月
    当社 常務執行役員
    2014年 4 月
    同 専務執行役員
    株式会社三井住友銀行 専務執行役員
    2014年 6 月
    当社 取締役
    2015年 4 月
    株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
    2017年 4 月
    当社 取締役兼副社長執行役員
    株式会社三井住友銀行 取締役辞任
    2017年 6 月
    当社 取締役 執行役副社長
    2018年 3 月
    株式会社三井住友銀行 取締役兼副頭取執行役員
    2019年 4 月
    当社 取締役 執行役社長(現任)
    株式会社三井住友銀行 取締役辞任
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    日本電気株式会社 取締役

    取締役候補者とした理由

    太田純氏は、長年にわたり、経営企画、広報、財務、グループ会社管理、投資銀行業務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2019年4月以降、執行役社長として当社を統率・牽引しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

  3. 候補者番号3

    たかしま 髙島 まこと

    男 性
    再  任

    生年月日

    1958年3月31日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 56,882株

    当社における地位及び担当

    取締役

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    略歴

    1982年 4 月
    株式会社住友銀行入行
    2009年 4 月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2012年 4 月
    同 常務執行役員
    2014年 4 月
    同 専務執行役員
    2016年 12月
    同 取締役兼専務執行役員
    2017年 4 月
    同 頭取(現任)
    2017年 6 月
    当社 取締役(現任)
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    重要な兼職の状況

    株式会社三井住友銀行 頭取

    取締役候補者とした理由

    髙島誠氏は、長年にわたり、国際業務、経営企画等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2017年4月以降、株式会社三井住友銀行頭取として同行を統率・牽引しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

  4. 候補者番号4

    なかしま 中島 とおる

    男 性
    再  任

    生年月日

    1963年9月14日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 25,211株

    当社における地位及び担当

    取締役、執行役専務
    グループCFO、グループCSO
    広報部、企画部、事業開発部、財務部担当役員
    リスク委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    略歴

    1986年 4 月
    株式会社住友銀行入行
    2014年 4 月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2015年 4 月
    当社 企画部長
    2016年 4 月
    株式会社三井住友銀行 常務執行役員
    2017年 4 月
    当社 常務執行役員
    2019年 3 月
    株式会社三井住友銀行 取締役兼常務執行役員
    2019年 4 月
    当社 執行役専務
    株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員(現任)
    2019年 6 月
    当社 取締役 執行役専務(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員

    取締役候補者とした理由

    中島達氏は、長年にわたり、経営企画、財務、広報、リテール業務、グループ会社管理等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

  5. 候補者番号5

    くどう 工藤 ていこ 禎子

    女 性
    新  任

    生年月日

    1964年5月22日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 26,745株

    当社における地位及び担当

    執行役専務
    グループCRO
    リスク統括部、米州リスク管理部、
    投融資企画部担当役員

    略歴

    1987年4月
    株式会社住友銀行入行
    2014年4月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2017年4月
    同 常務執行役員
    2020年4月
    当社 専務執行役員
    株式会社三井住友銀行 専務執行役員
    2021年3月
    同 取締役兼専務執行役員(現任)
    2021年4月
    当社 執行役専務(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
    トヨタ自動車株式会社 取締役

    取締役候補者とした理由

    工藤禎子氏は、長年にわたり、投資銀行業務、サステナビリティ推進等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

  6. 候補者番号6

    いのうえ 井上 あつひこ 篤彦

    男 性
    再  任

    生年月日

    1957年7月3日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 18,676株

    当社における地位及び担当

    取締役
    監査委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    略歴

    1981年 4 月
    株式会社住友銀行入行
    2008年 4 月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2011年 4 月
    同 常務執行役員
    2014年 4 月
    当社 専務執行役員
    株式会社三井住友銀行 取締役兼専務執行役員
    2014年 6 月
    当社 取締役
    2015年 4 月
    同 取締役辞任
    株式会社三井住友銀行 専務執行役員
    2019年 6 月
    当社 取締役(現任)
    株式会社三井住友銀行 取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社三井住友銀行 取締役

    取締役候補者とした理由

    井上篤彦氏は、長年にわたり、法人営業、与信審査・管理、内部監査等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、引き続き、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

  7. 候補者番号7

    いっしき 一色 としひろ 俊宏

    男 性
    新  任

    生年月日

    1962年9月15日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 33,891株

    当社における地位及び担当

    専務執行役員

    略歴

    1985年4月
    株式会社住友銀行入行
    2013年4月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2015年4月
    当社 総務部部付部長
    株式会社三井住友銀行 常務執行役員
    2017年4月
    当社 常務執行役員
    2019年4月
    同 専務執行役員(現任)
    株式会社三井住友銀行 専務執行役員
    2021年4月
    同 専務執行役員退任
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

    一色俊宏氏は、長年にわたり、総務、法務、法人営業、リテール業務、事務企画、決済業務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

    その他

    一色俊宏氏は、2021年6月29日付で当社の専務執行役員を辞任する予定であります。

  8. 候補者番号8

    かわさき 川嵜 やすゆき 靖之

    男 性
    新  任

    生年月日

    1959年4月30日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 31,149株

    略歴

    1982年4 月
    株式会社住友銀行入行
    2009年4月
    株式会社三井住友銀行 執行役員
    2012年4月
    同 常務執行役員
    2013年4月
    当社 常務執行役員
    2014年4月
    同 専務執行役員
    株式会社三井住友銀行 専務執行役員
    2015年4月
    同 取締役兼専務執行役員
    2017年4月
    当社 副社長執行役員
    株式会社三井住友銀行 取締役兼副頭取執行役員
    2017年6月
    当社 執行役副社長
    2018年4月
    同 副会長
    株式会社三井住友銀行 副会長
    2020年4月
    当社 副会長退任
    株式会社三井住友銀行 副会長退任
    2020年5月
    SMBC日興証券株式会社 代表取締役兼
    副社長執行役員
    2021年4月
    同 代表取締役会長(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    SMBC日興証券株式会社 代表取締役会長

    取締役候補者とした理由

    川嵜靖之氏は、長年にわたり、国際業務、人事等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・識見を有しております。加えて、2021年4月以降、SMBC日興証券株式会社の代表取締役会長として同社を統率・牽引しており、当社グループの業務に精通しております。当社といたしましては、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図る観点から、同氏が、当社グループの更なる発展に貢献することができると考えております。これらの理由により、同氏が当社の取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

  9. 候補者番号9

    まつもと 松本 まさゆき 正之

    男 性
    再  任 社外取締役 独立役員

    生年月日

    1944年4月14日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 2,200株

    当社における地位及び担当

    取締役
    指名委員、監査委員(委員長)

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    社外取締役としての在任期間

    3年11ヵ月

    略歴

    1967年 4 月
    日本国有鉄道入社
    1987年 4 月
    東海旅客鉄道株式会社入社
    1992年 6 月
    同社 取締役秘書室長
    1996年 6 月
    同社 常務取締役
    1998年 6 月
    同社 専務取締役
    2000年 6 月
    同社 代表取締役副社長
    2004年 6 月
    同社 代表取締役社長
    2010年 4 月
    同社 代表取締役副会長
    2011年 1 月
    同社 取締役辞任
    2011年 1 月
    日本放送協会 会長
    2014年 1 月
    同協会退職
    2014年 4 月
    東海旅客鉄道株式会社 特別顧問(現任)
    2015年 6 月
    株式会社三井住友銀行 取締役
    2017年 6 月
    当社 取締役(現任)
    株式会社三井住友銀行 取締役退任
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    東海旅客鉄道株式会社 特別顧問

    社外取締役候補者とした理由及び選任された場合に果たすことが期待される役割の概要

    松本正之氏は、企業経営の分野で指導的役割を果たし、公共性の高い企業等の経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。とりわけ、同氏が、企業経営に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、監査委員会を委員長として主導するとともに、指名委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期待しております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

    独立性に関する補足説明

    松本正之氏は、東海旅客鉄道株式会社の特別顧問に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2020年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から東海旅客鉄道株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1%未満であります。更に、同社は当社普通株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の1%未満であること等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。

    その他

    松本正之氏は、2015年6月より2017年6月まで、当社の子会社である株式会社三井住友銀行の社外取締役に就任しておりました。

  10. 候補者番号10
    アーサー M. ミッチェル

    Arthur M. Mitchell アーサー M. ミッチェル

    男 性
    再  任 社外取締役 独立役員

    生年月日

    1947年7月23日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 1,100株

    当社における地位及び担当

    取締役
    指名委員、報酬委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    社外取締役としての在任期間

    5年11ヵ月

    略歴

    1976年 7 月
    米国ニューヨーク州弁護士登録(現任)
    2003年 1 月
    アジア開発銀行 ジェネラルカウンセル
    2007年 9 月
    ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所入所
    2008年 1 月
    外国法事務弁護士登録(現任)
    ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所外国法事務弁護士(現任)
    2015年 6 月
    当社 取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社小松製作所 取締役

    社外取締役候補者とした理由及び選任された場合に果たすことが期待される役割の概要

    アーサーM. ミッチェル氏は、国際法務の分野で指導的役割を果たし、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士としての豊富な経験と国際法務全般に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。とりわけ、同氏が、企業経営、金融及び国際法務に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、指名委員会及び報酬委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期待しております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

  11. 候補者番号11

    やまざき 山崎 しょうぞう 彰三

    男 性
    再  任 社外取締役 独立役員

    生年月日

    1948年9月12日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 1,100株

    当社における地位及び担当

    取締役
    監査委員、リスク委員(委員長)

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    社外取締役としての在任期間

    3年11ヵ月

    略歴

    1970年 11月
    等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
    1974年 9 月
    公認会計士登録(現任)
    1991年 7 月
    監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 代表社員
    2010年 6 月
    有限責任監査法人トーマツ退職
    2010年 7 月
    日本公認会計士協会 会長
    2013年 7 月
    同協会 相談役(現任)
    2014年 4 月
    東北大学会計大学院 教授
    2017年 6 月
    当社 取締役(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由及び選任された場合に果たすことが期待される役割の概要

    山崎彰三氏は、財務会計の分野で指導的役割を果たし、公認会計士としての豊富な経験と企業会計をはじめとする財務会計全般に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。とりわけ、同氏が、財務会計に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、リスク委員会を委員長として主導するとともに、監査委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期待しております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

  12. 候補者番号12

    こうの 河野 まさはる 雅治

    男 性
    再  任 社外取締役 独立役員

    生年月日

    1948年12月21日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 0株

    当社における地位及び担当

    取締役
    指名委員、リスク委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    社外取締役としての在任期間

    5年11ヵ月

    略歴

    1973年 4 月
    外務省入省
    2005年 8 月
    同省 総合外交政策局長
    2007年 1 月
    同省 外務審議官(経済担当)
    2009年 2 月
    ロシア駐箚特命全権大使
    2009年 5 月
    兼 アルメニア・トルクメニスタン・ベラルーシ駐箚特命全権大使
    2011年 3 月
    イタリア駐箚特命全権大使
    2011年 5 月
    兼 アルバニア・サンマリノ・マルタ駐箚特命全権大使
    2014年 9 月
    退官
    2015年 6 月
    当社 取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社ドトール・日レスホールディングス 取締役

    社外取締役候補者とした理由及び選任された場合に果たすことが期待される役割の概要

    河野雅治氏は、外交の分野で指導的役割を果たし、外交官としての豊富な経験と国際情勢に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。とりわけ、同氏が、外交に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、指名委員会及びリスク委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期待しております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

  13. 候補者番号13

    つつい 筒井 よしのぶ 義信

    男 性
    再  任 社外取締役 独立役員

    生年月日

    1954年1月30日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 0株

    当社における地位及び担当

    取締役
    指名委員(委員長)、報酬委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    社外取締役としての在任期間

    3年11ヵ月

    略歴

    1977年 4 月
    日本生命保険相互会社入社
    2004年 7 月
    同社 取締役
    2007年 1 月
    同社 取締役執行役員
    2007年 3 月
    同社 取締役常務執行役員
    2009年 3 月
    同社 取締役専務執行役員
    2010年 3 月
    同社 代表取締役専務執行役員
    2011年 4 月
    同社 代表取締役社長
    2017年 6 月
    当社 取締役(現任)
    2018年 4 月
    日本生命保険相互会社 代表取締役会長(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    日本生命保険相互会社 代表取締役会長
    株式会社帝国ホテル 取締役
    西日本旅客鉄道株式会社 取締役
    パナソニック株式会社 取締役

    社外取締役候補者とした理由及び選任された場合に果たすことが期待される役割の概要

    筒井義信氏は、企業経営の分野で指導的役割を果たし、金融機関の経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。とりわけ、同氏が、企業経営及び金融に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、指名委員会を委員長として主導するとともに、報酬委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期待しております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

    独立性に関する補足説明

    筒井義信氏は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2020年度の取引額は、同社の連結経常収益及び当社の連結業務粗利益の1%未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から日本生命保険相互会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1%未満であります。更に、同社は当社普通株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の1%未満であること等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。

  14. 候補者番号14

    しんぼ 新保 かつよし 克芳

    男 性
    再  任 社外取締役 独立役員

    生年月日

    1955年4月8日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 2,200株

    当社における地位及び担当

    取締役
    監査委員、報酬委員(委員長)

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    社外取締役としての在任期間

    3年11ヵ月

    略歴

    1984年 4 月
    弁護士登録(現任)
    1999年 11月
    新保法律事務所 弁護士(現任)
    2015年 6 月
    株式会社三井住友銀行 監査役
    2017年 6 月
    当社 取締役(現任)
    株式会社三井住友銀行 監査役辞任
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    三井化学株式会社 監査役

    社外取締役候補者とした理由及び選任された場合に果たすことが期待される役割の概要

    新保克芳氏は、企業法務の分野で指導的役割を果たし、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。とりわけ、同氏が、法律に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、報酬委員会を委員長として主導するとともに、監査委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期待しております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

    その他

    1.新保克芳氏は、2015年6月より2017年6月まで、当社の子会社である株式会社三井住友銀行の社外監査役に就任しておりました。
    2.新保克芳氏は、2021年6月23日に株式会社ヤクルト本社の取締役に就任する予定であります。

  15. 候補者番号15

    さくらい 桜井 えりこ 恵理子

    女 性
    再  任 社外取締役 独立役員

    生年月日

    1960年11月16日生

    所有する当社の株式の種類及び数

    普通株式 3,400株

    当社における地位及び担当

    取締役
    指名委員、報酬委員

    取締役会への出席状況(出席率)

    10回中すべてに出席(100%)

    社外取締役としての在任期間

    5年11ヵ月

    略歴

    1987年6月
    Dow Corning Corporation入社
    2008年5月
    東レ・ダウコーニング株式会社 取締役
    2009年3月
    同社 代表取締役会長・CEO
    2011年5月
    Dow Corning Corporation リージョナル
    プレジデント-日本/韓国
    2015年2月
    ダウコーニング・ホールディング・ジャパン
    株式会社 代表取締役社長
    2015年6月
    当社 取締役(現任)
    2018年5月
    ダウ・シリコーン・ホールディング・ジャパン合同会社
    代表社員 ダウ・スウィツァーランド・ホールディング・ゲーエムベーハー
    職務執行者
    2018年6月
    ダウ・東レ株式会社代表取締役会長・CEO
    2020年7月
    ダウ・ケミカル日本株式会社代表取締役
    社長(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    ダウ・ケミカル日本株式会社 代表取締役社長
    ダウ・ジャパン・ホールディングス株式会社 代表取締役
    パフォーマンス・マテリアルズ・ジャパン株式会社 代表取締役

    社外取締役候補者とした理由及び選任された場合に果たすことが期待される役割の概要

    桜井恵理子氏は、企業経営の分野で指導的役割を果たし、国際的な企業経営者としての豊富な経験と企業経営に関する専門的知見を有しております。当社といたしましては、同氏が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、引き続き、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行うことができると考えております。とりわけ、同氏が、国際的な企業経営に関する知見や経験をもとに、客観的な立場から取締役会の審議へ参加することに加え、指名委員会及び報酬委員会において的確な提言や有効な意見表明を行う役割を果たすことを期待しております。これらの理由により、同氏が当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

    独立性に関する補足説明

    桜井恵理子氏は、ダウ・ケミカル日本株式会社の代表取締役社長に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2020年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の1%未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行からダウ・ケミカル日本株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1%未満であります。更に、同社は当社株式を保有していないこと等から、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されております。

 注
  1. 当社は、松本正之、アーサーM. ミッチェル、山崎彰三、河野雅治、筒井義信、新保克芳及び桜井恵理子の7氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
  2. 当社は、会社役員が責任追及の可能性に委縮することなく、果断な経営判断を行うことを促すため、國部毅、太田純、髙島誠、中島達、工藤禎子、井上篤彦、松本正之、アーサーM. ミッチェル、山崎彰三、河野雅治、筒井義信、新保克芳及び桜井恵理子の13氏との間に、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。また、当社は、本議案が承認可決された場合、一色俊宏及び川嵜靖之の両氏との間に、同内容の契約を締結する予定であります。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、主として次の措置を講じております。
    (1)会社法第430条の2第1項第1号に定める「職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用」、すなわち、弁護士費用等の争訟費用を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしており、同項第2号に定める「職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する」ことにより生ずる損失等は、補償の対象外としております。
    (2)当社が会社役員に対し補償金を支払った後に、その職務を行うにつき当該会社役員に悪意または重大な過失があったことを知った場合等には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を請求することとしております。
  3. 当社は、役員等が責任追及の可能性に委縮することなく、果断な経営判断を行うことを促すため、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社である株式会社三井住友銀行、株式会社SMBC信託銀行、SMBC日興証券株式会社、三井住友カード株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社及び株式会社日本総合研究所の取締役、監査役、執行役及び執行役員となっております。本契約においては、被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が填補されます。各取締役候補者は、既に本契約の被保険者に含まれており、本議案が承認可決された場合、当社取締役として、引き続き、被保険者に含められることとなります。また、当社は、本契約を、保険期間の終了後も更新することを予定しております。
  4. 松本正之、アーサーM. ミッチェル、山崎彰三、河野雅治、筒井義信、新保克芳及び桜井恵理子の7氏は、社外取締役候補者であります。
  5. 筒井義信氏は、パナソニック株式会社の社外取締役に就任しておりますが、同社及び同社の米国子会社であるパナソニックアビオニクス株式会社(以下PACという)は、PACによる航空会社との特定の取引及びその取引に関連するエージェントやコンサルタントの起用に関して、連邦海外腐敗行為防止法及びその他の米国証券関連法違反の疑いで調査を受けておりましたが、2018年5月に、米国証券取引委員会及び米国司法省との間で、米国政府への制裁金の支払い及びコンプライアンス改善のための各種取組みについて合意しました。同氏は、当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より、法令遵守の視点に立ち、取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることのないよう努めておりました。また、当該事実の判明後は、徹底した調査及び再発防止に向けた取組みを指示したほか、当該取組みの内容を確認するなど、その職責を果たしております。

(ご参考)当社における社外取締役の独立性に関する基準

当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近(注1)において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えております。

1. 主要な取引先(注2)

  1. 当社・株式会社三井住友銀行(以下当社等という)を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者。
  2. 当社等の主要な取引先もしくはその業務執行者。

2. 専門家

  1. 当社等から、役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家またはコンサルタント。
  2. 当社等から、多額の金銭その他の財産(注3)を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人その他の団体の一員。

3. 寄付
 当社等から、過去3年平均で、年間1,000万円または相手方の年間売上高の2%のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。

4. 主要株主
 当社の主要株主もしくはその業務執行者(過去3年以内に主要株主もしくはその業務執行者であった者を含む)。

5. 近親者(注4)
  次に掲げるいずれかの者(重要(注5)でない者を除く)の近親者。

  1. 上記1.~4.に該当する者。
  2. 当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員等の使用人。
 注
  1. 「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。
  2. 「主要な取引先」とは、次のいずれかまたは双方に該当する者をいう。
    ・当社等を主要な取引先とする者
     当該者の連結売上高に占める当社等に対する売上高の割合が2%を超える場合。
    ・当社等の主要な取引先
     当該者に当社の連結総資産の1%を超える貸付を株式会社三井住友銀行が行っている場合。
  3. 「多額の金銭その他の財産」とは、当社の連結経常収益の0.5%を超える金銭その他の財産をいう。
  4. 「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
  5. 「重要」である者の例
    ・各会社の役員、部長クラスの者。
    ・会計専門家、法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者。
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2021/06/29 12:00:00 +0900
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