第4号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

 当行の取締役の報酬等の額は、2007年6月26日開催の第101期定時株主総会及び2015年6月19日開催の第109期定時株主総会において、確定金額報酬枠は年額300百万円以内、業績連動型報酬の報酬枠は年額100百万円以内、株式報酬型ストック・オプション報酬枠は年額50百万円以内、株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイント総数は年5万ポイント以内(1ポイント=1株相当)とご承認をいただいております。
 今般、当行は、役員報酬制度の見直しの一環として、当行の常勤取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、上記の株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権による報酬に代えて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
 本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役及び非常勤取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
 なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
 第2号議案が原案どおり承認されますと、本議案に基づく制度が適用される常勤の取締役(社外取締役を除きます。)の員数は5人となります。
 また、対象取締役は、当行の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当行の普通株式の総数は年50,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当行の普通株式の株式分割(当行の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当行の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)といたします。
 なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。

  1. 譲渡制限期間
     対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当行の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職後最初に到来する7月1日の直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約に基づいて割り当てられた株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)ことといたします。
  2. 譲渡制限の解除
     上記(1)の定めにかかわらず、当行は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。また、当行は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
  3. 正当な理由以外の理由による退任又は退職時の取扱い
     上記(2)の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間中に、正当な理由以外の理由により上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当行は、本割当株式の全部について当然に無償で取得します。
  4. 組織再編等における取扱い
     上記(1)の定めにかかわらず、当行は、譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要さない場合においては、当行の取締役会)で承認された場合には、当行の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当行は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
  5. その他の事項
     本割当契約に関するその他の事項は、当行の取締役会において定めるものといたします。

(ご参考) 社外取締役を除く常勤取締役の報酬制度の概要

※ 本株主総会 第5号議案「取締役の業績連動型報酬額改定の件」をご確認ください


(ご参考) 株式報酬制度のイメージ図


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2020/06/19 12:00:00 +0900
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