第116期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8355
第116期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8355
当行は、2022年10月３日（予定）を効力発生日として、単独株式移転の方法により、完全親会社である「株式会社しずおかフィナンシャルグループ」（以下「持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成のうえ、2022年５月10日開催の当行取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主のみなさまのご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。
当行は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
〔第１段階〕単独株式移転による持株会社設立
2022年10月３日を効力発生日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当行は、持株会社の完全子会社となります。
〔第２段階〕グループ内事業会社の再編
持株会社設立後、グループ内の連携やシナジーの更なる強化等の観点から、当行の連結子会社である、静銀経営コンサルティング株式会社、静銀リース株式会社、静岡キャピタル株式会社、静銀ティーエム証券株式会社、持分法適用関連会社であるマネックスグループ株式会社の計５社について、当行が保有する全株式を、持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定です。
本株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）
株式会社静岡銀行（以下「当行」という。）は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（株式移転）
第１条 本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第７条に定義する。）において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社しずおかフィナンシャルグループ定款」に記載のとおりとする。
（本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称）
第３条 本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第４条 本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。
（本持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
第５条 本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継）
第６条 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄①乃至⑬に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
２．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄①乃至⑬に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
３．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権付社債に付された新株予約権をそれぞれ交付する。
４．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する以下の表２第１欄に掲げる新株予約権付社債に付された新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
５．本持株会社は、本株式移転に際して、以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債について、基準時の社債権者に対し当行が負担する社債債務を、同表第２欄に掲げる新株予約権付社債として承継するものとし、その承継に係る社債債務の金額は、同表第３欄に掲げる金額とする。
６．本計画の作成後、基準時までの間に、以下の表１及び表２の各第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合には、第１項乃至第５項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務について、それぞれ、当該行使に係る新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権の数並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
７．本計画の作成後、基準時までの間に、以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債について、当行が公開市場を通じ又はその他の方法によりこれを買い入れ、当該新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、第３項乃至第５項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務について、当該買い入れを行い消却した新株予約権付社債に係る新株予約権の数及び社債債務の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権の数並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
表１
表２
（本持株会社の成立日）
第７条 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2022年10月３日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第８条 当行は、2022年６月17日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
（本持株会社の上場証券取引所）
第９条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式を株式会社東京証券取引所プライム市場に上場することを予定する。
（本持株会社の株主名簿管理人）
第10条 本持株会社の株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。
（本計画の効力）
第11条 本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（本計画の変更等）
第12条 本計画の作成後、本持株会社成立日までの間において、天災地変その他の事由により当行の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこれを決定する。
2022年５月10日
静岡市葵区呉服町一丁目10番地
株式会社静岡銀行
取締役頭取 柴田 久
株式会社しずおかフィナンシャルグループ定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社しずおかフィナンシャルグループと称し、英文ではShizuoka Financial Group,Inc．と表す。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、下記の業務を営むことを目的とする。
１．銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
２．前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
３．前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を静岡市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,000,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買い増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年４月１日より３か月以内に、臨時株主総会は必要に応じ招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（議長）
第15条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く）は、６名以内とする。
② 当会社の監査等委員は、４名以内とする。
（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第21条 当会社の監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
④ 監査等委員の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く）の中から、代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く）の中から、取締役社長１名を選定するものとし、その外、取締役会長1名および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任限定契約）
第24条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
（取締役会）
第25条 取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役会の招集）
第26条 取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会）
第29条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（常勤の監査等委員）
第30条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第６章 計 算
（事業年度）
第32条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第33条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第34条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第35条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
附 則
（最初の事業年度）
第１条 第32条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額は年額210百万円以内とする。
② 第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の総額は年額90百万円以内とする。
（本附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、以下のとおりであります。
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツを持株会社の会計監査人候補とした理由は、当行自身の監査に関する妥当性に加え、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
以 上