第13号議案
定款第４条の変更の件（指名委員会等設置会社への移行について）〔株主提案11〕

１．議案の要領
　定款第４条を次のとおりに変更する。
　当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

1. 取締役会
2. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
3. 執行役
4. 会計監査人

２．提案の理由
　当社は、不正融資問題で業務改善命令を受けているが、その原因となった経営体制やコンプライアンス意識の欠落を改善していない。このままでは、株主やステークホルダーの信頼を失い、業績や株価に悪影響を及ぼす虞がある。そこで、社外からの監視や助言を強化するために、指名委員会等設置会社とする旨を定款に定める。
　指名委員会等設置会社になれば、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会が設置され、取締役や役員の選任や解任、監査の実施、報酬の決定などの重要な経営判断に関与する。これにより、当社の経営の透明性や信頼性が高まり、業績の向上や株主の利益の増大に繋がることが期待できる。また、旧経営陣による利己的かつ顧客軽視の業務態勢が極端となった結果、不正融資事件の責任を巡って当社が旧経営陣を訴える泥沼の事態となっているが、指名委員会等設置会社に移行すれば、このような事態を防ぐことができる。

【当社取締役会の意見】
反対：当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
　当社は第208期定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行をご承認いただいております。当社は、そのうえで、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、指名委員会等設置会社と遜色のないガバナンス体制の強化を図っています。そして、指名委員会等設置会社の監査委員と監査等委員会設置会社の監査等委員とでは、身分保障に関して後者の方が手厚く、独立性が高いこと等も踏まえ、指名委員会等設置会社と比較しても現状の機関設計の方が好ましいと考えております。以上から、本議案のような定款変更は適切ではないと考えます。