第16号議案
定款の一部変更の件（役員の退任時の事後交付型株式報酬制度の一時停止について）〔株主提案14〕

１．議案の要領
　アパマン不正融資問題が全て解決されるまで、退任する役員には事後交付型株式報酬を支払わない旨を定款に定める。

２．提案の理由
　当社は、不正融資問題により金融庁から業務改善命令を受けており、その原因の一つがアパマン問題である。この問題は、取締役の監督責任に関わる重大な経営課題であり、株価や信用に大きな影響を与えているが、アパマン問題の解決に向けた対応をしていない。
　現在、当社は取締役の事後交付型株式報酬制度を導入しているが、第２１２期定時株主総会で加藤広亮氏が発言した「アパマン融資問題は、当社にとって最重要の経営課題」に対処していない取締役に報酬を支払う必要はない。よって、アパマン問題が解決されるまで、退任する役員への事後交付型株式報酬の支払いを停止する旨を定款に定める。
　これは、取締役の責任のもとでアパマン問題の早期解決を促すとともに、事後交付型株式報酬の支払いを停止することで、経営再建と株主利益の増大に資することが期待される。アパマン問題が解決された場合には、事後交付型株式報酬は元に戻すこととする。

【当社取締役会の意見】
反対：当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
　当社の取締役に対する報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬から構成されますが、当社の取締役に対する事後交付型株式報酬制度は中長期インセンティブ報酬として第209期定時株主総会にてご承認いただいており、株主の皆さまのご理解のもと、開始したものです。当社の事後交付型株式報酬制度は、当社取締役報酬を株式価値と連動させることにより取締役の企業価値向上への貢献意欲を高めるものである一方、当社ウェブサイト掲載の「第213期報告書」16頁のとおり、マルス条項及びクローバック条項等を規定することにより不正行為の未然防止も図っております。このような制度設計の下、退任する役員への株式報酬の支払いは、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議されるなど透明性は確保されております。また、アパマン問題の解決に関し、当社は、2023年4月に公表した３つの方針に沿って引き続き全力で早期解決を図っており、解決までの間、事後交付型株式報酬の支給を停止することは妥当でないと考えられます。したがって、本議案のような定款変更は不要と考えます。