コーポレート・ガバナンス
より強固なガバナンス体制に向けて推進
指名委員会等設置会社を採用し、社外取締役を中心とした各種委員会により、社外者の視点を十分に活用した企業統治システムを構築しています。
基本的な考え方
体制図
2023年度の取締役会および各種委員会の活動状況
取締役会 【役割】 経営の基本方針等の業務執行の決定、および取締役・執行役の監督を行っています
2023年度議論された主なテーマ
● 2024年度業務計画
● 企業風土変革の取組状況
● サステナビリティへの取組状況
● ITおよびDXに関する取組状況
● 主要子会社、カンパニー長による職務執行状況報告 等
主な議論の内容
中長期的な企業価値向上に向けた競争優位を確立するために〈みずほ〉が強みを発揮していくべき領域について議論を行うとともに、戦略の実現に向けて、社員一人ひとりの意識変革・行動変容をどのように促していくか、グローバルやデジタル領域をはじめとした専門人材の育成や、多様な価値観を持つ人材確保にどのように取り組んでいくか等、多面的な視点から活発な議論を行いました。
指名委員会【役割】 株主総会に提出する取締役の選任・解任議案の内容決定等を行っています
2023年度議論された主なテーマ
● グループCEOの人材要件
● グループCEOおよび中核3社の頭取・社長のサクセッション・プランニング
● 当社および中核3社の社外取締役サクセッション・プランニング
● 当社および中核3社の取締役人事 等
主な議論の内容
当社企業理念、パーパスや内外環境を踏まえグループCEOの人材要件について議論を行うとともに、監督機能の向上の観点から、グループCEOサクセッション・プランニングの枠組み、グループCEO人材プールの構築・管理・レビューの在り方、中核3社の頭取・社長サクセッション等について、多面的な視点から活発な議論を行いました。
また、子会社を含めた取締役会構成や取締役サクセッションおよび取締役人事について、議論を重ねました。
報酬委員会【役割】 役員報酬に関する基本方針や、取締役・執行役の個人別報酬の決定等を行っています
2023年度議論された主なテーマ
● 役員報酬制度設計および運用に関する適切性検証プロセス
● 役員報酬制度のインセンティブ機能の妥当性
● 2022年度業績連動報酬
● 取締役および執行役の個人別報酬 等
主な議論の内容
昨年度、当社の企業理念・パーパスを踏まえ改定した役員報酬制度について、内外環境変化を踏まえつつ、その適切性を維持・向上させる観点から、「当社経営戦略との整合性」、「役員にとってのインセンティブ機能としての妥当性」等の多面的な視点から活発な議論を行うとともに、適切性検証プロセスの在り方について議論を重ねました。
監査委員会【役割】 取締役・執行役の職務遂行について、適法性・妥当性の監査を行っています
2023年度議論された主なテーマ
● 安定的な業務運営の確立に向けたグローバルベースでの内部管理態勢の状況
● 国内外の拠点への往査も含めた役職員からの報告聴取や意見交換等を通じた現場実態把握
● 会計監査上の重要な論点や開示規則改正への対応 等
主な議論の内容
執行部門における重点戦略の進捗状況や課題認識、内部管理態勢の強化に向けた取組状況等について重点的にモニタリングを行い、顧客本位の業務運営の実践・定着に向けた継続的な取り組みの必要性や、中長期的に安定的な人材を確保・育成していくための取り組みの重要性等、多岐にわたるテーマについて議論を行いました。
リスク委員会【役割】 リスクガバナンスに関する決定・監督等に関し、取締役会に提言を行っています
委員長 平間 久顕
2023年度議論された主なテーマ
● トップリスクの選定、リスクアペタイト・フレームワークの運営状況
● 総合リスク管理の状況
● サステナビリティへの取組状況
● サイバーセキュリティの取組状況 等
主な議論の内容
ビジネス環境やマクロ経済動向を踏まえた、〈みずほ〉として認識すべきトップリスクやリスクコントロールの状況をはじめ、サイバーセキュリティにおけるレジリエンス向上の取組状況の他、特にサステナビリティについては、グローバルな潮流を踏まえた気候変動・自然資本に関する諸課題への対応、人権デューデリジェンスの強化およびサステナビリティ情報開示への取組状況等、多面的な視点から活発な議論を行いました。
IT・DX委員会【役割】 ITおよびDXに関わる決定・監督等に関する取締役会への提言を行っています 2024年1月新設
委員長 篠原 弘道
2023年度議論された主なテーマ
● IT・システムに関する今後の取組方針およびIT投資等の経営資源計画
● DX推進に関する今後の取組方針
● システムリスク管理の状況 等
主な議論の内容
IT戦略やDX推進の取組状況に関わる議論を通じ、競争優位の確立に向けて、ビジネス戦略と一体でDXに取り組むことの重要性をはじめ、テクノロジーの進化や内外環境変化を踏まえたIT投資に関わるプライオリティの考え方、および経営陣や社員全員が自律的にシステムリスク管理に取り組むことの必要性等、多面的な視点から活発な議論を行いました。
人事検討会議【役割】 取締役会で決定する当社執行役等の選任案および委嘱案等の審議を行っています
議長 木原 正裕
2023年度議論された主なテーマ
● 主要経営陣のサクセッション・プランニング
● 2024年度執行ライン役員人事 等
主な議論の内容
当社グループの企業理念・パーパスの実践、経営戦略の遂行を図るために、当社グループ経営陣の持続的強化について議論を重ね、グループ内の多様な役割を踏まえた人材育成、主要経営陣のサクセッション・プランニングの状況、候補人材の積極的な登用・アサインメント拡大、2024年度の役員人事等について、検討を重ねました。
取締役会の実効性向上に向けた取り組みの状況
取締役会の実効性向上に向けた取り組みの概要
当社では、持続的な企業価値向上を実現するため、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを通じ監督機能の強化を図っています。具体的には、取締役会の実効性評価を通じた課題認識等を取締役会運営方針に反映することで、自律的かつ継続的な取り組みを行っています。
取締役会の実効性評価
（1）2023年度実効性評価プロセス
全取締役に対し、2023年度の監督活動に関するアンケート、インタビューを行いました。その上で、取締役会やオフサイトミーティングにおいて、問題意識を確認の上、取締役間での認識共有を図り、今後の対応について議論を行いました。
（2）2023年度評価結果の概要
評価の結果、取締役会の効率的かつ効果的な運営の観点から、運営面は着実に改善・高度化が図られていることが確認されました。一方で、取締役会における議論の具体的なテーマや粒度等については、依然として改善の余地があるとの意見がなされました。
① 前回課題認識に対する改善状況
② さらなる実効性向上に向けて認識した課題
