当社のコーポレートガバナンスに関する取組について
当社のコーポレートガバナンスに関する取組について
1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すことを経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
（１）株主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。
（２）ステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。
（３）会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
（４）取締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。
2 当社の取締役会・監査役会について
当社の取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針について、以下のとおり基本方針を定めております。
〈取締役候補者の指名の基本方針〉
当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として指名することとしております。
また、当社の事業やその課題に精通するものが一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することとの観点から当社は、当社の事業やその課題に精通するものを経営陣幹部その他の業務執行取締役候補として指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役として指名することを基本方針としています。
〈監査役候補者の指名の基本方針〉
業務執行者からの独立性の確保と、当社の持続的成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する事を期待できる人物を監査役候補者（社外を含む）として指名することとしております。
当社は、取締役会における実質的な協議・検討の様々な機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を重視する観点から取締役会の員数を設定しており、現状9名の取締役と4名の監査役を選任しております。
第2号議案承認後の独立社外取締役は4名全員が他社での経営経験を有しております。
独立社外取締役は、経営者としての豊富な経験と実績を有する者、報道関係の勤務経験者や情報セキュリティに関する深い知見を持った者など、いずれも優れた知識・経験・能力を備えております。また、ジェンダー面では女性取締役を2名選任しているほか、海外部門の職務経験を持つ者も選任しております。加えて、年齢面では50歳代2名・60歳代6名・70歳代1名となるなど多様性の確保にも努めております。
3 事業ポートフォリオに関する基本的な考え方
当社グループは、事業ポートフォリオに関する戦略の明確化や取締役会による監督の実効性向上を目的に「事業ポートフォリオに関する基本的な考え方」を2022年5月に制定いたしております。
事業ポートフォリオに関する基本的な考え方
- 事業ポートフォリオマネジメントの目的
事業ポートフォリオマネジメントは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用関連会社（以下「当社グループ」という。）全体の事業ポートフォリオの組み換えおよび経営資源配分を通じて、事業間のシナジーを発揮し、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図ることを目的とする。 - 事業領域の分類
事業ポートフォリオマネジメントにおいては、当社グループの事業領域を、コーポレートソリューション部門、リテール部門、プライベートバンキング部門、地域共創部門およびその他（市場部門）に分類し、各部門を事業ポートフォリオにかかる経営判断の基本的な単位とする。 - 経営判断の種類
事業ポートフォリオにかかる経営判断の種類は、次に掲げるとおりとする。
（1）新事業への進出
（2）既存事業の拡大、改善
（3）既存事業の縮小、既存事業からの撤退
（4）事業モデルの選択（自前または外部とのアライアンス）
（5）その他当社グループの企業価値に影響を及ぼし得る規模での事業ポートフォリオの変更
（6）（1）から（5）までの実施に伴う経営資源配分 - ガバナンス体制
（1）当社取締役会は、事業ポートフォリオマネジメントに関する基本的な事項を決定し、事業ポートフォリオマネジメントの運用を監督する。
（2）当社経営会議は、取締役会の監督の下で、事業ポートフォリオマネジメントの運用に関する重要事項を審議・決定する。 - 事業評価および非財務的価値の考慮
（1）事業ポートフォリオマネジメントに際しては、各部門の収益性、成長性および他の事業とのシナジーを基本的な評価軸として、事業評価を行う。
（2）事業ポートフォリオにかかる経営判断は、事業評価の結果を活用するとともに、経営理念との整合性や地域社会への貢献等の非財務的価値も十分に考慮して行う。 - 経営計画への反映
中期経営計画その他の経営計画の策定・変更時には、事業ポートフォリオおよび経営資源配分計画の見直しの要否についても取締役会で審議したうえ、結果を経営計画に反映する。
4 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能向上を目的として、実効性について毎年分析・評価を行っております。2020年度からは、外部機関を活用して課題を浮き彫りにするような仕組みを確保したうえで、取締役・監査役を対象として「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「経営陣の評価と報酬」「株主等との対話」の5項目から構成されるアンケートを実施し、自己評価を行っております。
【前年度の重要テーマと取組内容】
2023年度は以下の2項目を重要テーマと位置づけ、取締役会の実効性向上に努めてまいりました。
- 人材戦略に関する議論の活性化や取組みの深化
第5次中期経営計画Plusの策定にかかる審議では、経営戦略と一体的な人材戦略や事業ポートフォリオと紐づけられた人的資源配分を主要論点として掲げ、議論を行いました。また、それを支える執行側の体制として、人事部門が企画総務部門と連携しつつ戦略目標達成に必要な人的資源を検討するプロセスを監督してまいりました。
上記以外の主要な取組みとして、以下が挙げられます。
・人的資本経営基本方針を策定し、どのような人材を求め、活躍を期待しているかを一貫したグループカルチャーとして浸透させるべく、「人に集い、仕事に集う」とするスローガンを制定し、「採用」「配置」「育成」「評価」「報酬」の５つの方針を定めました。
・物価上昇下におけるベースアップの実施、職員およびパートタイマーを対象にした業績連動加算金の導入、70歳までの雇用延長など、処遇面の向上に取り組みました。
・女性の積極的登用を目指し、女性管理職比率を2026年度25％以上、2030年度35％以上、女性役付者比率を2026年度35％以上、2030年度45％以上とする新たな目標を設定いたしました。 - 内部統制に関する運用の厳格化および監視・監督
取締役会として、リスク管理委員会やマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策委員会によるグループ横断的なリスクマネジメントのプロセスや、グループにとって重要なリスクの把握・評価と、その優先度を踏まえた対応策の検討・実施を監督してまいりました。
特に、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策については、国際的な目線の高まりを踏まえて、運用の厳格化を目的として人員を増加させるとともに、4つの部会を設置してリスクを把握し、対策を検討・実施いたしました。
上記を踏まえ、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与リスクについては、「三つの防衛線」の概念に基づく態勢に移行しました。また、コンプライアンスリスク及び事務リスクについても、2024年度下期から「三つの防衛線」の概念に基づく態勢への移行を予定しております。
重要テーマに対する取り組みに加え、取締役会の監督・議論を支えるため、取締役会資料に論点を明示することといたしました。また、株主との建設的な対話を促進するため、2022年度から株主懇談会を再開しております。2023年度は4年ぶりに軽食の提供を行い、株主からの意見は取締役会で報告されております。
【当年度の評価結果】
アンケート結果および取組内容をもとに、2024年4月および5月の取締役会において議論いたしました。全体として、取締役会の実効性は確保されていると評価しております。
『取締役会の実効性に関するアンケート』の実施要領
全項目評点：平均4.4pt（2020年度4.5pt、2021年度4.4pt、2022年度4.2pt）
評価の割合：ポジティブ（評点5・4）94.1％、ネガティブ（評点2・1）0.3％
【さらなる実効性向上に向けた重要テーマ】
さらなる実効性向上に向け、以下の2項目への取組みが必要と考えております。これらを2024年度の重要テーマといたします。
- 取締役会の役割の検討
特に、「監督と執行の適切な線引き」「権限の委譲」について重点を置いてまいります。 - 取締役会の役割を踏まえた議論・監督
特に、「DX推進や人材などの戦略」「グループガバナンスの強化」「サステナビリティを巡る課題への対応」については、継続的に議論を深め、さらなる実効性の向上を目指して取り組んでまいります。
これまで、一部の取締役会資料へのサマリーの導入や、池田泉州銀行の取締役会との一部合同開催、報告事項の事前提供による説明時間の短縮などにより、審議時間の確保に努めてまいりました。2024年度は、運営面の更なる改善を図るため、情報提供の在り方を検討するとともに、取締役会資料の分量や内容を改善させてまいります。
なお、当社の主要子会社である池田泉州銀行においても同様に分析・評価を行い、同行の取締役会においても実効性は確保されていると評価しております。
5 当社の政策保有株式に関する考え方
（１）政策保有株式に関する基本方針
■2010年の銀行合併以来、株式保有リスクの縮減を目的に、政策保有株式を縮減してまいりました。
■今後も、政策保有株式を縮減してまいります。政策保有株式の縮減は、株式保有リスクや資本の効率性等を総合的に検討の上で、取引先企業との十分な対話を前提に進めてまいります。
■但し、当社グループおよび投資先の中長期的な企業価値向上に資する、あるいは、地域創生および地域活性化にあたり必要と判断される場合には、限定的に株式を保有することがあります。
（２）政策保有株式の縮減方針
当社は、第5次中期経営計画期間中の2023年度末までに連結純資産に占める政策保有株式（みなし保有を含む）の割合を20％未満とすることを縮減目標としておりました。同中期経営計画期間中に時価で約150億円の政策保有株式を売却し、2023年度末に同比率は18.8％となり目標を達成しました。第５次中期経営計画Plusの期間中（2024年度〜2025年度）も政策保有株式の売却・縮減を継続し、同比率20％未満を維持するよう努めてまいります。
（３）政策保有株式の保有状況
6 役員報酬の決定方針について
当社の個別役員報酬の決定方針の詳細については、招集通知60頁をご覧ください。
第16期（2024年度）の役員報酬について
決定方針の下での第16期の役員報酬の内容については以下の通りとなります。
株式会社池田泉州銀行との兼務者にあっては、同行から支給される金額を含んでおります。
１．報酬の全体像
役員報酬は基本報酬、業績連動報酬、ストック・オプションで構成される。
２．基本報酬
基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定める。
３．業績連動報酬
第16期における業績指標は下記の通りとし、達成率に応じて業績連動報酬額が変動する。なお達成率が設定範囲を下回った場合は、あらかじめ設定した業績連動報酬額の下限額を、上回った場合は上限額を支給するものとする。各指標の目標値については取締役会で定める。
また、社長・会長以外の取締役については、業績連動報酬のうち一定比率を各個人の職務遂行状況に応じた定性評価により決定する。職務遂行状況の評価基準は取締役会が定め、当該基準に基づく個別の評価を社長に委任する。
４．非金銭報酬
ストック・オプションとして付与する新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
新株予約権の払込金額に相当する額は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。その額をブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格で除し株式数を算出し、株式数を100で除したものを新株予約権の個数とする。
なおストック・オプションには、違法もしくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、当社が該当する新株予約権者の保有するすべての新株予約権（当社の非金銭報酬として付与したものに限る。）を無償にて取得することができるクローバック条項を設ける。