第4号議案
取締役の報酬改定の件

　当社は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会において、当社の取締役に対する金銭報酬を年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とすることにつきまして、ご承認いただいております。
　今般、当社は、取締役に対し、さらなる企業価値向上のため、取締役のより一層の意欲的な活動を企図し、金銭報酬の総額を年額100百万円以内に改定させていただきたく存じます。
　また、上記金銭報酬とは別枠で、当社は、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権を年額100百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）とし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内、譲渡制限対象期間を３年とすることにつき、ご承認いただいております。
　今般、当社は、取締役にさらなる企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を一部改定し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）、交付する当社株式数の上限を年700,000株以内、譲渡制限期間を１年に改定させていただきたく存じます。
　なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
　個々の取締役への配分につきましては、後記の「取締役報酬の決定方針」に従い決定いたします。なお、本制度につきましては、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額および交付される当社株式数の上限の改定を除き、変更はございませんが、その概要は以下のとおりです。
　本議案の内容は、上記改定の目的に照らし、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
　なお、第２号議案（取締役10名選任の件）が原案のとおり承認可決されますと、金銭報酬の対象となる員数および譲渡制限付株式報酬の対象となる取締役の員数は10名（うち社外取締役は２名）となります。

【譲渡制限付株式報酬制度の概要】
　本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的としております。
　対象取締役は、本制度に基づき当社より支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、その際の１株当たりの払込金額は発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にて決定いたします。
　これによる当社の普通株式の発行または処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。
（１）譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より１年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任または退職時の取扱い
　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。