第4号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

　当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会において、年額80百万円以内とすることにつき、また、株式報酬は、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会において、当該金銭報酬とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権を年額100百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内（2024年５月１日を効力発生日とする株式併合により、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年1,000,000株以内から年100,000株以内に調整されております。）とすることにつき、ご承認いただいております。
　今般、取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠にて、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対し、事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。）の付与のための報酬の限度額を新たに設定することにつきご承認をお願いするものです。
　当社が、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年100,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定することといたします。
　当社の現在の取締役は６名（うち社外取締役４名）でありますが、第２号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となります。

１．本制度の概要

1. 付与対象者
   　当社の取締役（社外取締役を除きます。）
2. 評価期間
   　１年間から３年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）とします。なお、当初の評価期間は、2024年４月１日から2025年３月31日までの１事業年度とします。
3. 評価基準及び付与株式数の決定
   　本制度は、当社の取締役会において、対象取締役ごとに設定した基準となる株式数、評価期間及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて、対象取締役の報酬等として当社普通株式を付与する業績連動型の報酬制度です。本制度は業績評価指標の達成度合いに応じて、後記の報酬等の上限の範囲内で当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
   　なお、当初の業績評価指標は、当社株式の時価総額とすることを予定しておりますが、当初の評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。

２．本制度における報酬等の内容

1. 本制度における報酬等の支給方法
   　当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直前取引日の終値。）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
   　なお、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役会の定める地位に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
2. 本制度における報酬等の上限
   　当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計年100,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内といたします。
3. 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
   　対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
4. 株式の併合・分割等による調整
   　本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合には、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
5. その他
   　当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容の概要は事業報告26頁に記載のとおりであります。当社は、本議案をご承認いただいた場合に、当該方針を変更することを予定しております。また、本議案の内容は、上記のとおり、評価期間中における業績目標を設定し、かつ、当該目標への達成度等に応じて当社の株式を付与することによって、中長期的な企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを与えるものであること、及び、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希薄化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。

［ご参考］
　当社は、本議案が承認可決されることを条件として、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対しても同様の事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。

以　上