第3号議案
監査等委員である取締役4名選任の件

 本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役4名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
 なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
 監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    すぎた 杉田 けんいち 健一

    生年月日
    1963年7月31日
    再任 社外取締役候補者

    所有する当社の株式数

    1,400株

    略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

    1987年4月
    農林中央金庫入庫
    2002年1月
    同庫ニューヨーク支店長代理
    2005年2月
    同庫債券投資部部長代理
    2008年7月
    農林中金全共連アセットマネジメント株式会社出向
    2011年7月
    農林中央金庫営業第二部副部長
    2011年8月
    同庫営業第二部副部長兼総合企画部副部長
    2012年1月
    同庫営業第二部副部長
    2014年7月
    同庫ニューヨーク支店長
    2017年6月
    株式会社ヒューテックノオリン監査役(現任)
    2017年6月
    名糖運輸株式会社監査役
    2018年6月
    当社社外監査役
    2019年6月
    当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
    名糖運輸株式会社監査役(現任)
    株式会社C&Fサポートサービス監査役(現任)
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    重要な兼職の状況

    株式会社ヒューテックノオリン 監査役
    名糖運輸株式会社 監査役
    株式会社C&Fサポートサービス 監査役

    候補者とした理由及び期待される役割の概要

    同氏は、長年にわたる金融機関での経験と豊富な知見を有しており、中立的及び客観的な立場から、業務執行に対する意思決定ならびに監督における適切な役割を果たすとともに、主力事業会社の監査役を務め、当社グループのガバナンス強化に寄与しております。これらのことから、今後も当社グループの経営における健全性、透明性及びコンプライアンス向上に貢献していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、4年となります。

  2. 候補者番号2

    たかぎ 髙木 のぶゆき 伸行

    生年月日
    1953年2月25日
    再任 社外取締役候補者 独立役員

    所有する当社の株式数

    略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

    1977年4月
    野村證券株式会社入社
    2009年2月
    同社グローバルリサーチ本部リサーチ・マネージング・ダイレクター
    2009年3月
    国立大学法人滋賀大学経済学部附属リスク研究センター客員教授
    2009年4月
    芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科
    非常勤講師
    2013年3月
    株式会社エラン社外監査役
    2013年6月
    名糖運輸株式会社社外監査役
    2015年10月
    当社社外監査役
    2016年2月
    株式会社ラクト・ジャパン社外取締役
    2017年5月
    株式会社ロッテ顧問
    2019年3月
    中野冷機株式会社社外取締役(現任)
    2019年6月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
    2020年3月
    株式会社エラン社外取締役(監査等委員)(現任)
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    重要な兼職の状況

    中野冷機株式会社 社外取締役
    株式会社エラン 社外取締役(監査等委員)

    候補者とした理由及び期待される役割の概要

    同氏は、証券会社及び他社における社外役員としての豊富な職務経験から上場会社の関係法令に関する専門的知識を有しており、また、大学講師の経験で培った幅広い知見から、中立的及び客観的な立場で、業務執行に対する意思決定ならびに監督における適切な役割を果たしております。今後も、様々な分野で培った見識から、当社グループの経営における健全性、透明性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向けて重要な役割を担い、また、コンプライアンス向上に貢献していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、4年となります。

  3. 候補者番号3

    たち みちほ 充保

    生年月日
    1974年7月14日
    再任 社外取締役候補者 独立役員

    所有する当社の株式数

    略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

    2006年10月
    弁護士登録(第一東京弁護士会)
    設楽・阪本法律事務所入所(現任)
    2007年9月
    株式会社コープミート監査役(現任)
    2015年6月
    株式会社ヒューテックノオリン社外監査役
    2015年6月
    全農エネルギー株式会社社外監査役(現任)
    2015年10月
    当社社外監査役
    2019年6月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
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    重要な兼職の状況

    設楽・阪本法律事務所 弁護士
    株式会社コープミート 監査役
    全農エネルギー株式会社 社外監査役

    候補者とした理由及び期待される役割の概要

    同氏は、弁護士としての専門的知識と経験から企業法務における十分な識見を有しており、中立的及び客観的な立場から、業務執行に対する意思決定ならびに監督における適切な役割を果たしております。今後も、法令に関する専門的知識から、当社グループの経営における健全性、透明性及びコンプライアンス向上に貢献していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、4年となります。

  4. 候補者番号4

    とば 鳥羽 しろう 史郎

    生年月日
    1967年3月21日
    再任 社外取締役候補者 独立役員

    所有する当社の株式数

    略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)

    1989年10月
    中央新光監査法人入所
    1991年7月
    中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所(現 PwC税理士法人)入所
    1994年1月
    中央監査法人入所
    1997年1月
    鳥羽公認会計士事務所代表(現任)
    2004年4月
    株式会社マジェスティック取締役(現任)
    2005年1月
    株式会社みのり会計代表取締役(現任)
    2005年5月
    ケネディクス不動産投資法人(現 ケネディクス・オフィス投資法人)監督役員
    2005年6月
    スカイマークエアラインズ株式会社(現 スカイマーク株式会社)監査役
    2009年5月
    株式会社キーストーン・パートナース取締役(現任)
    2019年6月
    当社社外取締役(監査等委員)(現任)
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    重要な兼職の状況

    鳥羽公認会計士事務所 代表
    株式会社みのり会計 代表取締役
    株式会社マジェスティック 取締役
    株式会社キーストーン・パートナース 取締役

    候補者とした理由及び期待される役割の概要

    同氏は、公認会計士及び他社における役員としての豊富な職務経験から幅広い知見を有しており、中立的及び客観的な立場から、業務執行に対する意思決定ならびに監督における適切な役割を果たしております。今後も、会計に関する専門的知識から、当社グループの経営における健全性、透明性及びコンプライアンス向上に貢献していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、4年となります。

(注)
  1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
  2. 各監査等委員である取締役候補者は社外取締役候補者であります。
    なお、当社は、髙木伸行、舘充保及び鳥羽史郎の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、各氏の選任が承認された場合、当社は引き続き独立役員として届け出る予定であります。
  3. 当社は各監査等委員である取締役候補者との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。また、各監査等委員である取締役候補者の選任が承認された場合、当社は各候補者との間で責任限定契約を継続する予定であります。
  4. 当社は、当社取締役及び監査等委員である取締役ならびに連結子会社の取締役、監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った不作為を含む行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されることとなり、全ての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

≪ご参考≫

(1)当社取締役の主な経験またはスキル(スキル・マトリックス)
 第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。


(注)スキル・マトリックスの一覧表は、本定時株主総会後の経営体制(予定)における各自が有する主な経験またはスキルを示しております。今後も取締役の専門性、構成バランスにつきましては、継続して検討してまいります。

(2)当社における取締役会のスキル項目について
①「財務・会計」「人事・労務」「法務・コンプライアンス」のスキルは取締役会が保有すべき基本スキルとなります。また、当社グループはベトナム国で事業展開をしていることからグローバルな知見、いわゆる「国際性」のスキルも欠かせません。
②取締役会が保有すべき業界スキルは、重要な業務執行の決定や監督を適切に行うため、当社グループが展開している低温食品物流業(「物流事業」)を理解していることが求められます。また、当社グループの経営理念に「安全の確保を全ての業務の基本とする」と掲げていることから、「安全・品質」の取り組みも重要と考えます。
③社外取締役(監査等委員ではない取締役)に「企業経営」のスキルを期待しております。また、監査等委員である取締役に「財務・会計」「法務・コンプライアンス」等の専門性スキルを期待しております。

以 上

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2023/06/28 12:00:00 +0900
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