第4号議案
取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件

　当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、2020年11月24日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等の額につき年額250百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等の額につき年額50百万円以内とご承認いただいております。
　このたび、当社の取締役(社外取締役を含む。)については、当社の業績向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め ることを目的として、また、当社の監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、従来の報酬等の額とは別枠にて、当社の取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(以下あわせて「対象役員」という。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役につき年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)、監査役につき年額5百万円以内として設定したく、ご承認をお願いするものであります。
　対象役員の報酬等として付与する新株予約権の具体的な付与時期及び割当数は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定することといたします。
　なお、現在の取締役は４名(うち社外取締役２名)、監査役は３名(うち社外監査役３名)ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は５名(うち社外取締役２名)、監査役は３名(うち社外監査役３名)となります。
　本議案に係る報酬等の額の上限、発行される当社の新株予約権の総数その他の本議案に基づく対象役員への新株予約権の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社における対象役員 の貢献度その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。対象役員に割り当てる新株予約権の内容は、次のとおりであります。

記

1. 新株予約権の割当を受ける者
   当社の取締役(社外取締役を含む。)及び監査役
2. 新株予約権の数
   各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に当社の取締役(社外取締役を含む。)及び監査役に割り当てる新株予約権の数は、取締役につき1,700個(うち社外取締役300個)、監査役につき170個を上限とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
   新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とする。新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
   付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り 捨てるものとする。
   調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
   また、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4. 新株予約権と引換えに払い込む金額
   新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5. 新株予約権の公正価額
   新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定するものとする。
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
   行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額又は割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
7. 新株予約権の権利行使期間
   新株予約権の割当決議日から２年を経過した日より８年間の範囲内で、当社取締役会の定めるところによる。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日に当たるときは、その前営業日が最終日となる。
8. 新株予約権の行使の条件
   ① 新株予約権者は、権利行使時においても、権利付与時に取締役であった者は当社又は当社関係会社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の地位にあること、権利付与時に監査役であった者は当社又は当社関係会社の監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではない。
   ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
   ③ 各新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
   ④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
9. 新株予約権の取得の条件
   ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
   ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10. 新株予約権の譲渡制限
    譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11. その他
    新株予約権に関するその他の事項については、今後開催される当社取締役会において定めるものとする。

（ご参考）
　当社は、対象役員のほか、当社の一定の役職以上の使用人に対しても、対象役員に対するものと同様の新株予約権を付与する予定です。

以　上