第2号議案から第6号議案までに共通するご参考事項

第2号議案から第6号議案までの各議案は、いずれも監査等委員会設置会社への移行に関連するものですので、これらをご提案するにあたり、当社が監査等委員会設置会社への移行を選択した理由等について、以下のとおりご説明申し上げます。

【コーポレート・ガバナンス体制の強化に向けたこれまでの取組み】

 当社は、株主・お客さま・従業員・パートナー及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えつつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制を継続的に強化していくことが重要と認識しています。 この考え方のもと、当社は、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、監督・監査機能の強化に努めてまいりました。

【監査等委員会設置会社への移行を選択した理由】

 このたび、当社は、取締役会における経営戦略議論を一層充実させるとともに、事業会社として経営の機動力をさらに向上させていく体制を整えるため、監査等委員会設置会社に移行したいと考えております。
 また、さらなるガバナンス強化と経営戦略議論の活性化に向けた多様な知見の取り込みのため、本株主総会において、独立社外取締役5名の選任をご提案しております。
 第2号議案乃至第4号議案をご承認いただくと、取締役会は、15名(監査等委員でない取締役10名、監査等委員である取締役5名)で構成されますので、取締役会における独立社外取締役の比率は3分の1以上となります。

【第2号議案から第6号議案までについて】

 監査等委員会設置会社に移行するためには、定款に監査等委員会を設置する旨を規定するほか、所要の変更を行う必要がございます。第2号議案「定款一部変更の件」は、このための変更等をご提案するものです。
 また、監査等委員会設置会社においては、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別してその選任及び報酬等の額を決議することとされておりますことから、第3号議案及び第4号議案においてそれぞれの選任を、第5号議案及び第6号議案においてそれぞれの報酬等の額の決定をご提案するものです。

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2020/06/16 12:00:00 +0900
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