第6号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
１．提案の内容と理由
今般、「第5号議案および第6号議案に共通するご参考事項」および第5号議案において記載のとおり、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という）の報酬制度を見直すことに伴い、対象取締役に業績等成長目標の達成度に応じて当社普通株式（以下、「当社株式」という）を交付する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）を新たに導入することについて、ご承認をお願いしたいと存じます。
本議案は、本定時株主総会の第5号議案においてご承認をお願いしております、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する基本報酬枠（年額9億円以内）および対象取締役に対する賞与枠（年額8億円以内）とは別枠で、対象取締役に対して本制度に基づき業績連動型株式報酬を支給するものであります。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名（うち社外取締役は5名）であり、本定時株主総会の第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名（うち社外取締役は5名）となります。
２．当該報酬等を相当と判断する理由
本議案は、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定したものであり、かつ、改定後の決定方針（〈ご参考②〉に記載）の内容に沿ったものであることから、相当であるものと判断しております。
また、監査等委員会からも審議の結果、相当である旨の意見表明を受けております。
３．本制度の概要
業績連動型株式報酬（変動報酬）は、当社グループの中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るさらなるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と同じ目線で、一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度の期間（以下、「評価対象期間」という）中の目標の達成度等に応じて、以下（4）のとおり算定される数の当社株式を対象期間終了後に交付する業績連動型の株式報酬であり、その概要は、下図のとおりです。
当初の支給対象年度は2024年度であり、評価対象期間は2024年4月1日から2027年3月31日までの3事業年度であります。2025年度以降も、本定時株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する3事業年度を新たな評価対象期間とする業績連動型株式報酬制度の実施を予定しています。
したがって、業績連動型株式報酬は、業績等の成長目標の達成度に応じて当社株式を交付するものであり、本制度の導入の時点では、各対象取締役に対して当該株式を交付するか否かおよび交付する株式数は確定しておりません。
（1）譲渡制限付株式割当契約の内容
本制度による業績連動型株式報酬としての当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（当社の取締役会決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限る）との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式（以下、「本割当株式」という）について、本割当株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という）。
②対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得する。
なお、評価対象期間において、対象取締役が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数および額の株式および金銭を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
（2）譲渡制限付株式の割当方法等
当社は、業績連動型株式報酬として、評価対象期間における業績指標や企業価値・株主価値の成長度等に応じて譲渡制限を付した当社株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）」という）の交付等を行うものとします。
譲渡制限付株式（RS）の交付は、下記の（i）または（ii）の方法によります。
（i）取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社株式を割り当てる。
（ii）当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社株式を割り当てる。
なお、上記（i）の方法による場合の対象取締役の報酬額、および上記（ii）の方法による場合に対象取締役が割当てを受ける当社株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
（3）業績連動型株式報酬の上限
対象取締役への譲渡制限付株式（RS）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権（前記（ii）の方法による場合に限る）の総額は年額8億円以内といたします。
また、交付する当社株式の総数は年200万株以内とし、当該株式数の発行済株式総数（2024年4月末現在の発行済株式総数から「株式付与ESOP信託口」が保有する当社株式を含む自己株式を控除した数）に対する割合は0.48%であります。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他発行または処分される当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
（4）業績連動型株式報酬の算定方法
各対象取締役に交付する譲渡制限付株式（RS）の数は、下記の算定式に従って算定いたします。
【算定式】
①「基準株式数」は、対象取締役の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定いたします。
②「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間における当社取締役会で定める評価指標の達成割合に応じて、0％から150％までの範囲で算定いたします。
（5）業績連動型株式報酬を受ける権利の喪失およびクローバック
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することといたします。
また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて当社取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。
（6）今後の本制度の改定について
業績評価指標、算定方法その他の本制度の内容等については、事業環境の変化や経営目標の見直し等に応じて、取締役会決議により、適宜変更する可能性があります。