ご参考

 当社では、取締役候補者の選任にあたり「取締役選任・解任・解職規定」を監査等委員会の同意の上、取締役会において決議し、当該規定に基づき取締役候補者の選任を行っております。規定の概要を示すと次のとおりであります。
(1)取締役候補者の選任要件
 取締役候補者は、次に掲げる①~③の全ての要件を満たす者を選任し、かつ独立役員とする者に関しては④の要件も満たす者を選任する。
① 会社法上求められる取締役の欠格事由に該当しないこと。
② 性別、年齢、国籍は問わず、取締役としての人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であること。
③ 取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であり、かつ当社以外に3社を超えて他の上場会社の役員を兼任していないこと。
④ 東京証券取引所が定める独立役員として届け出る社外取締役は、(4)独立性判断基準を満たす者であること。

(2)代表取締役候補者の選定要件
 代表取締役は、取締役(社外取締役を除く。)および経営幹部の中から、次に掲げる①~③の要件を満たす者を後継者候補とする。後継者候補に対してより重要な職務を委嘱することなどを通して代表取締役としての適性を判断し、諮問委員会に諮問(指名に関する事項)し、諮問委員会の答申を受けたのち、取締役会が決定する。
① 経営理念の実現に向けたイノベーションの気概
② ビジョンを掲げる力とリーダーシップ
③ 社内外からの人望、見識・専門性などに基づいた経営判断能力

(3)選任手続
 取締役候補者は、次に掲げる手続をもって選任し、株主総会に付議する。
① 代表取締役会長から諮問委員会に取締役候補者について諮問(指名に関する事項)し、諮問委員会の答申を受けたのち、取締役会において決定する。
② 監査等委員である取締役候補者の選任については、①の手続のほかに監査等委員会の同意を要する。

(4)独立性判断基準
 社外取締役候補者のうち、次に掲げる全ての基準を満たす者は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
① 現在、当社または当社の子会社の役員および使用人であってはならず、かつ、その就任の前10年間において、当社または当社の子会社の役員および使用人であってはならない。
② 直近事業年度から先行する3事業年度のいずれかにおいて、下記③~⑨までに掲げる者であってはならない。
③ 当社または当社の子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間(連結)売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。
④ 当社または当社の子会社の主要な取引先である者(当社の直近事業年度における年間(連結)売上高の2%以上の支払いを行っている者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。
⑤ 当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該団体に所属する者をいう。)であってはならない。
⑥ 当社または当社の子会社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者またはその寄付を受けている法人・団体等の業務執行者であってはならない。
⑦ 当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。
⑧ 当社または当社の子会社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している法人・団体等の業務執行者であってはならない。
⑨ 当社または当社の子会社から役員を受入れしている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者であってはならない。
⑩ 上記①~⑨までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族であってはならない。
⑪ 当社において、現任社外取締役の地位にある者が、再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えてはならない。
⑫ その他、社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

(5)取締役の解任提案要件
 取締役は、次に掲げる①~④のいずれか一つでも該当した場合、解任提案の対象とする。
① 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること
② 法令もしくは定款その他規程に違反し、当社に多大な損害もしくは業務上の支障を生じさせたこと
③ 職務執行に著しい支障が生じたこと
④ (1)取締役候補者の選任要件の要件を欠くことが明らかになったこと

(6)代表取締役の解職提案要件
 代表取締役は、次に掲げる①~③のいずれかに該当した場合、解職提案の対象とする。
① 会社の業績等の適切な評価を踏まえ、その機能を十分発揮していないと認められること
② 職務執行に支障が生じたこと
③ (2)代表取締役候補者の選定要件の要件を欠くことが明らかになったこと

(7)取締役の解任手続
 取締役の解任は、次に掲げる手続を経て株主総会に付議し、決定する。
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の解任については、代表取締役会長が諮問委員会に諮問(解任に関する事項)し、諮問委員会の答申を受けて作成する解任議案を、同案に対する監査等委員会の意見を踏まえて取締役会が審議し、株主総会への付議を決定する。
② 監査等委員である取締役の解任については、代表取締役会長が諮問委員会に諮問(解任に関する事項)し、諮問委員会の答申を受けて作成する解任議案を取締役会が審議し、株主総会への付議を決定する。

(8)代表取締役の解職手続
 代表取締役の解職は、次に掲げる手続をもって行う。
選定監査等委員から諮問委員会に解職について諮問(解職に関する事項)し、諮問委員会の答申を受けたのち、取締役会で決定する。

以 上


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2020/09/24 12:00:00 +0900
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