第45回定時株主総会招集ご通知証券コード : 9984

第4号議案
取締役に対するストックオプションとしての報酬等の内容改定の件

１．提案の理由および当該報酬等を相当とする理由
　当社の取締役（社外取締役を含みます。以下本議案において同じです。）に対するストックオプションとしての報酬等は、2018年６月20日開催の第38回定時株主総会において、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額50億円（ブラック・ショールズ・モデル等により算出される各新株予約権の公正価値に、取締役に割り当てる新株予約権の個数を乗じて算出。以下本議案において同じです。）以内とする旨ご承認いただき、今日に至っております。本議案は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）および会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和２年法務省令第52号）の施行（併せて以下「令和元年会社法改正」）により、取締役の報酬としてストックオプションを付与する際の株主総会決議事項が規定されたことを受け、第38回定時株主総会決議で定めた内容について令和元年会社法改正にともなう記載を追加するとともに、ストックオプションを当社の業績向上や企業価値の増大に向けたインセンティブとしてより効果的に機能させることを目的に、この年額50億円以内という上限の範囲は維持しつつ、下記2のとおり、その行使条件に関して、必要に応じて一定の業績条件を定めることや段階的な行使を求める条件を定めることを選択可能とし、また、株式報酬型ストックオプションの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額について、従来の１円に加えて、金銭の払込を要しない選択肢も選択可能とする等、取締役会にて都度柔軟に条件設定を行った上で新株予約権を付与することにつき、改めてご承認をお願いするものであります。なお、新株予約権の発行に際しては、新株予約権の割当を受けた取締役から金銭の払込を要さずに付与する場合のほか、取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させる場合もあります。
　また、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の数は、通常型ストックオプションと株式報酬型ストックオプションを合わせて50,000個（新株予約権の目的である株式の数は普通株式5,000,000株）を上限といたします（2019年6月28日に実施された分割比率1:2の株式分割を踏まえ、第38回定時株主総会における決議に基づき各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限が普通株式5,000,000株となっているところ、この上限について変更ございません。）。また、本議案で定める取締役の報酬には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
　現在の取締役の員数は９名（うち社外取締役は５名）であり、第２号議案が原案どおり承認可決された場合、本議案の対象となる取締役の員数は９名（うち社外取締役は５名）となります。
　なお、当社は取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は事業報告に記載のとおりですが、本議案は、当該決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

２．新株予約権の内容
（1）通常型ストックオプション
①新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数
　新株予約権の総数

50,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の数の上限とする。

　新株予約権の目的である株式の種類および数

普通株式5,000,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、付与株式数（以下に定義）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の総数の上限数を乗じて得た数を上限とする。
なお、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。
ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
　ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、新株予約権割当日の終値を行使価額とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

③新株予約権を行使することができる期間
　各新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で、各新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。

④新株予約権の行使に関する資格条件の概要
（ア）新株予約権者は、新株予約権の付与時における当社または当社子会社の取締役の地位をいずれも喪失した場合には、原則として、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
（イ）新株予約権者は、以下のa乃至eに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

a．新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項第3号および第4号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
b．新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
c．新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
d．拘禁刑以上の刑に処せられた場合
e．当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

（ウ）その他の新株予約権の行使に関する資格条件については、新株予約権の発行事項を決定する取締役会において定める。

⑤新株予約権の行使に関するその他の条件の概要
（ア）新株予約権を行使することができる期間において、付与された新株予約権を段階的に行使可能とする行使条件を付す場合がある。
（イ）業績向上への寄与の最大化を目的に、株価や売上高等の業績条件を付する場合がある。
（ウ）その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の発行事項を決定する取締役会において定める。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦当社が新株予約権を取得することができる事由の概要
（ア）当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）本新株予約権者が、上記④の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
（ウ）本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
（エ）当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（オ）本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（カ）特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑧その他の事項
　新株予約権に関するその他の事項については、各新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。

（2）株式報酬型ストックオプション
①新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数
　新株予約権の総数

50,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の数の上限とする。

　新株予約権の目的である株式の種類および数

普通株式5,000,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、付与株式数が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の総数の上限数を乗じて得た数を上限とする。
なお、付与株式数は100株とする。
ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とする。
　ただし、各新株予約権について、取締役の報酬等としてまたは取締役の報酬等をもってする払込みと引換えに新株予約権を発行するものとして、各新株予約権の行使に際してする金銭の払込または会社法第236条第1項第3号に規定する財産の給付を要しないものとすることも可能とする。
　なお、行使価額を１円とする新株予約権と新株予約権の行使に際して金銭の払込または財産の給付を要しないものとする新株予約権の双方を発行する場合、それぞれを合算して上記①に定める新株予約権の総数および株式数の上限内で発行するものとする。

（ウ）上記②において、新株予約権の行使に際して金銭の払込または財産の給付を要しないものとする場合、株主総会の決議による会社法第361条第1項第4号または第5号ロに掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含みます。）以外の者は、当該新株予約権を行使することができないものとする。
（エ）その他の新株予約権の行使に関する資格条件については、新株予約権の発行事項を決定する取締役会において定める。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他の事項
　新株予約権に関するその他の事項については、各新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。

以上

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