第2号議案
取締役10名選任の件
現任取締役全員は、本株主総会終結の時をもって任期が満了いたします。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、取締役を２名増員し、取締役10名（うち社外取締役４名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
てらだ 寺田 みつひろ 光宏
- 生年月日
- 1957年３月１日生
再任所有する当社の株式の数
52,263株
取締役在任年数
11年
取締役会への出席状況
16回/16回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1979年4月
- 東急建設㈱入社
- 2010年6月
- 当社執行役員
- 2012年4月
- 当社常務執行役員
- 2012年6月
- 当社取締役常務執行役員
- 2013年4月
- 当社土木本部長
- 2016年4月
- 当社取締役専務執行役員
- 2018年4月
- 当社代表取締役副社長執行役員
- 2019年6月
- 当社代表取締役社長（現）
取締役候補者とした理由
当社における豊富な業務経験を有しており、また代表取締役社長として当社グループを強力に牽引していることから、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。
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候補者番号2
しみず 清水 まさとし 正敏
- 生年月日
- 1959年１月20日生
再任所有する当社の株式の数
21,498株
取締役在任年数
６年
取締役会への出席状況
16回/16回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1982年4月
- 東急建設㈱入社
- 2012年4月
- 当社執行役員
- 2017年4月
- 当社常務執行役員
当社管理本部長 - 2017年6月
- 当社取締役常務執行役員
- 2020年4月
- 当社取締役専務執行役員（現）
- 2021年4月
- 当社経営戦略本部長、管理本部担当（現）
取締役候補者とした理由
当社における豊富な業務経験と経営管理全般に関する高い知見を有しており、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。
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候補者番号3
はまな 濵名 せつ 節
- 生年月日
- 1960年７月25日生
再任所有する当社の株式の数
０株
取締役在任年数
１年
取締役会への出席状況
13回/13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1983年4月
- 東京急行電鉄㈱（現・東急㈱）入社
- 2011年4月
- 同社執行役員
同社都市生活創造本部ビル事業部長 - 2014年6月
- 同社取締役執行役員
- 2015年4月
- 同社都市創造本部副本部長
- 2017年4月
- 同社取締役調査役
東急ファシリティサービス㈱代表取締役社長 - 2019年4月
- 東京急行電鉄㈱取締役執行役員
同社ビル運営事業部長 - 2019年9月
- 東急㈱取締役執行役員
- 2020年4月
- 同社取締役常務執行役員（現）
- 2022年6月
- 当社取締役（現）
重要な兼職の状況
東急㈱取締役常務執行役員
取締役候補者とした理由
東急グループの中核企業である東急株式会社の取締役であり、不動産や人事・労務等に関する豊富な経験と幅広い見識および経営管理全般に精通した立場からのご意見を当社の経営に反映していただくため、引き続き取締役候補者といたしました。
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候補者番号4
おんだ 恩田 いさお 勲
- 生年月日
- 1949年４月４日生
再任 社外 独立役員所有する当社の株式の数
０株
取締役在任年数
３年
取締役会への出席状況
16回/16回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1973年10月
- 監査法人榮光会計事務所（現・ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
- 1990年7月
- センチュリー監査法人代表社員、千葉事務所所長
- 1993年6月
- 同法人理事代表社員、業務開発部部長、千葉事務所所長
- 2002年6月
- 新日本監査法人常任理事代表社員、公開業務本部本部長、公会計業務本部本部長、総合コンサルティング業務本部副本部長、千葉事務所所長
- 2008年9月
- 新日本有限責任監査法人常務理事、アドバイザリーサービス統括部門部門長、Ernst & Young Global Japan Area Advisory Service Leader
- 2010年9月
- 同法人顧問
- 2010年10月
- ㈱ＧＴＭ総研特別顧問
- 2011年4月
- 同社代表取締役社長（現）
- 2012年6月
- 当社監査役
- 2019年1月
- ＧＴＭ税理士法人代表社員(現)
- 2019年4月
- 同志社大学 技術・企業・国際競争力研究センター 客員教授（現）
- 2020年6月
- 当社取締役（現）
重要な兼職の状況
㈱ＧＴＭ総研代表取締役社長
ＧＴＭ税理士法人代表社員
同志社大学 技術・企業・国際競争力研究センター 客員教授社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
公認会計士および税理士としての専門的な見識および経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、こうした専門的な見識と経験を活かした当社の経営全般に対する監督および有益な助言や意見表明が期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
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候補者番号5
よしだ 吉田 かほり 可保里
- 生年月日
- 1972年12月19日生
再任 社外 独立役員所有する当社の株式の数
０株
取締役在任年数
４年
取締役会への出席状況
16回/16回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1996年4月
- ㈱リクルートコスモス入社
- 2010年9月
- 司法試験合格
- 2011年12月
- 髙木佳子（現・Ｔ＆Ｔパートナーズ）法律事務所入所（現）
弁護士登録 - 2012年4月
- 第二東京弁護士会住宅紛争審査会運営委員会委員（現）
- 2018年11月
- 国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員（現）
- 2019年6月
- 当社取締役（現）
- 2020年8月
- 国土交通省中央建築士審査会委員（現）
国土交通省社会資本整備審議会建築分科会専門委員（建築物等事故・災害対策部会）（現） - 2020年10月
- 経済産業省日本産業標準調査会臨時委員（現）
- 2021年10月
- 東京都住宅政策審議会委員（現）
- 2022年4月
- 東京都建築審査会専門調査員（現）
重要な兼職の状況
弁護士（Ｔ＆Ｔパートナーズ法律事務所）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士として専門的な見識および不動産業界での勤務経験を有しており、こうした専門的な見識と経験を活かした当社の経営全般に対する監督および有益な助言や意見表明が期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが、こうした理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しております。
-
候補者番号6
こしづか 腰塚 くにひろ 國博
- 生年月日
- 1955年９月30日生
再任 社外 独立役員所有する当社の株式の数
０株
取締役在任年数
２年
取締役会への出席状況
16回/16回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1981年4月
- 小西六写真工業㈱（現・コニカミノルタ㈱）入社
- 2012年4月
- 同社執行役開発統括部技術戦略部長
- 2013年4月
- 同社執行役技術戦略部長兼開発本部長
- 2014年4月
- 同社常務執行役開発統括本部長兼技術戦略部長
- 2015年4月
- 同社常務執行役事業開発本部長兼開発統括本部長
- 2015年6月
- 同社取締役兼常務執行役事業開発本部長兼開発統括本部長
- 2016年4月
- 同社取締役兼常務執行役事業開発本部長兼技術担当
- 2019年6月
- 同社上級技術顧問
- 2020年5月
- イオンモール㈱社外取締役（現）
- 2021年6月
- 当社取締役（現）
- 2022年6月
- ㈱ウィルグループ社外取締役（現）
㈱エフ・シー・シー社外取締役（現）
重要な兼職の状況
イオンモール㈱社外取締役
㈱ウィルグループ社外取締役
㈱エフ・シー・シー社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
デジタル・科学技術に関する専門的な見識および技術戦略の策定や新規事業の創出、大型買収等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、こうした専門的な見識と経験を活かした当社の経営全般に対する監督および有益な助言や意見表明が期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
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候補者番号7
つなしま 綱島 つとむ 勉
- 生年月日
- 1956年９月８日生
再任 社外 独立役員所有する当社の株式の数
０株
取締役在任年数
２年
取締役会への出席状況
16回/16回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1979年4月
- 安田信託銀行㈱（現・みずほ信託銀行㈱）入行
- 2007年4月
- 同行執行役員大阪支店長
- 2008年4月
- 同行常務執行役員大阪支店長
- 2010年4月
- ㈱都市未来総合研究所代表取締役社長
- 2011年6月
- ダイニック㈱社外監査役
- 2015年6月
- 日本信号㈱社外監査役
- 2016年6月
- ㈱中央倉庫社外取締役
- 2021年6月
- 当社取締役（現）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
信託銀行の業務執行者としての長年の経験と不動産専門シンクタンクの経営者としての豊富な経験および経歴を通じて培われた幅広い見識を有しており、こうした専門的な見識と経験を活かした当社の経営全般に対する監督および有益な助言や意見表明が期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
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候補者番号8
すわ 諏訪 よしひこ 嘉彦
- 生年月日
- 1956年８月３日生
新任所有する当社の株式の数
6,393株
取締役在任年数
―
取締役会への出席状況
―
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1980年4月
- 東急建設㈱入社
- 2010年4月
- 当社安全環境本部長
- 2011年4月
- 当社執行役員
- 2013年4月
- 当社住宅事業部長
- 2017年3月
- 東急ジオックス㈱代表取締役社長社長執行役員
- 2023年4月
- 当社顧問（現）
取締役候補者とした理由
当社における豊富な業務経験と安全環境等に関する高い知見および経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献が期待できるため、取締役候補者といたしました。
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候補者番号9
ますだ 増田 ともや 知也
- 生年月日
- 1959年３月10日生
新任所有する当社の株式の数
2,909株
取締役在任年数
―
取締役会への出席状況
―
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1984年4月
- 東急建設㈱入社
- 2017年4月
- 当社執行役員
- 2018年4月
- 当社都市開発支店副支店長兼第一建築部長
- 2020年4月
- 当社常務執行役員
当社建築事業本部長（現） - 2022年4月
- 当社専務執行役員（現）
取締役候補者とした理由
当社における豊富な業務経験と建築事業およびデジタル・イノベーション等に関する高い知見を有しており、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献が期待できるため、取締役候補者といたしました。
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候補者番号10
あかだ 赤田 よしひろ 義宏
- 生年月日
- 1961年12月26日生
新任所有する当社の株式の数
2,763株
取締役在任年数
―
取締役会への出席状況
―
続きを読む略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1984年4月
- 東急建設㈱入社
- 2018年4月
- 当社土木事業本部事業統括部長
- 2019年4月
- 当社執行役員
- 2022年4月
- 当社常務執行役員（現）
当社土木事業本部長（現） - 2023年4月
- 当社国際事業担当（現）
取締役候補者とした理由
当社における豊富な業務経験と土木事業および国際事業等に関する高い知見を有しており、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献が期待できるため、取締役候補者といたしました。
- 取締役候補者と当社との間の特別の利害関係について
（1）濵名節氏は、東急株式会社の取締役であり、同社は、当社株式15,362千株（持株比率14.46％）を保有しております。また、同社は当社と同一の部類に属する事業を行うとともに、当社の主要な取引先であり、当社は同社との間に、建設工事の受注等の取引があります。
（2）その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 - 恩田勲、吉田可保里、腰塚國博、綱島勉の各氏は、招集通知18ページから19ページに記載の当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者であります。
- 責任限定契約について
当社は、濵名節、恩田勲、吉田可保里、腰塚國博、綱島勉の各氏との間に、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、同契約を継続する予定であります。 - 役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用を填補することとしております。各候補者が取締役に就任した場合は、同契約の被保険者となり、任期途中に同契約を更新する予定であります。 - 取締役候補者について
筆頭独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会で決定しております。
当社は、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮し、過年度の業績・職務執行状況等を踏まえ、取締役候補者および監査役候補者を決定することにしております。また、候補者の指名にあたっては、企業ビジョン「VISION2030」の達成に向けた長期経営計画の推進に必要なスキルを下記のとおり定め、これらのスキルのバランスを考慮し、指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会において決定しております。
【ご参考 社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準】
当社は、次の要件を満たす社外役員（社外取締役および社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）と判断しております。
- 社外役員が、次に該当する者でないこと。
①当社および当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の業務執行者１
②当社グループを主要な取引先とする者２またはその業務執行者
③当社グループの主要な取引先３またはその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産４を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
⑤当社グループの会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑥当社グループから一定額を超える寄付または助成５を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関６またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主７または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑪最近において、前記①から⑩であった者 - 前記１①乃至⑪に該当する者（重要な地位にある者８に限る）の近親者等９でないこと。
- 前記１および２の要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない。
（注）
- 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
- 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
- 当社グループの主要な取引先とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
- 多額の金銭その他の財産とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
- 一定額を超える寄付または助成とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における年間1,000万円を超える寄付または助成をいう。
- 主要な金融機関とは、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
- 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
- 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
- 近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
【ご参考 政策保有株式に関する保有方針】
当社は、取引関係を強化し良好な関係を維持することにより、当社の企業価値向上に資することを目的として、取引先が発行した株式を取得・保有いたします。
一方で当社は、個別の上場株式について、毎年、直近年度の実績指標を用いて、資本コストに対し十分な便益が得られているか、株式の価額が減じるようなリスクがあるかを精査し、また、過去数年度の実績指標並びに今後数年度の予想指標を用いて、資本コストに対し十分な便益が得られているかを精査し、定量的な検証を行います。さらに、当社と株式の発行会社との今後の取引関係について、定性的な検証も行います。これらの検証結果を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を総合的に考慮し、保有意義が認められたか否か、毎年、取締役会にて確認いたします。なお、保有目的を満たさなくなった株式、または保有意義が認められなくなった株式に関しては、発行会社の事情や市場動向等を勘案したうえで、原則として売却を進め、縮減に努めます。
以 上