臨時株主総会招集ご通知 証券コード : 187A

第3号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 2名選任の件

 当社の企業価値向上を図るため、HK HoldCoとの間で2024年10月11日付けで締結したCapital and Business Alliance Agreementに基づき、HK HoldCoが指名する取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。)2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 なお、本議案につきましては、監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
 取締役候補者は、次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    ジョセフ・R・ギャグノン

    生年月日
    1977年11月23日生
    新任 社外取締役候補者

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    2002年8月
    General Electric Real Estate グローバルバリュエーションチーム ビジネスアナリスト
    2003年8月
    General Electric Real Estate Asia Pacific コマーシャルインディカティブグループ
    ビジネスアナリスト兼マネージャー
    2005年9月
    Warburg Pincus Asia LLC マネージングディレクター
    2020年11月
    Hillhouse Investment Management, Ltd. パートナー(現任)
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    重要な兼職の状況

    Hillhouse Investment Management, Ltd. パートナー

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    ギャグノン氏は、Hillhouse Investment Management, Ltd.のパートナーであり、同社の不動産事業であるRava Partnersの共同責任者です。同社に入社する以前は、2005年から2020年までWarburg Pincus Asia LLCのマネージングディレクター兼パートナーを務め、同社のアジアにおける不動産事業を2008年から2012年までは共同責任者として、2012年から2020年までは単独責任者として主導しました。同社入社以前は、GE Capitalに勤務し、東京のGE Real Estateにおいて事業開発マネージャーを務めていました。
    ギャグノン氏は、不動産事業における豊富な経験と専門知識を有しています。当社は、同氏のかかる豊富な経験及び実績を活かして当社経営への貢献が期待できると判断し、同氏を社外取締役候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    きむ しん

    生年月日
    1992年9月22日生
    新任 社外取締役候補者

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

    2015年4月
    McKinsey & Company, Inc. コンサルタント
    2018年7月
    Bain Capital Private Equity Japan LLC アソシエイト
    2021年10月
    Hillhouse Investment Management, Ltd. ヴァイス・プレジデント(現任)
    2024年10月
    株式会社ダイニー 取締役(現任)
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    重要な兼職の状況

    Hillhouse Investment Management, Ltd. ヴァイス・プレジデント
    株式会社ダイニー 取締役

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    金氏は、Hillhouse Investment Management, Ltd.のヴァイス・プレジデントであり、バイアウトやベンチャーキャピタルなどの日本関連投資を担当しています。同氏は、現在、日本の飲食店管理ソフトウェア会社である株式会社ダイニーの取締役も務めています。また、同氏は、ヒルハウスにおいて、インターネット及びテクノロジーに焦点を当てた日本の上場株式投資も担当しています。2021年にHillhouse Investment Management, Ltd.に入社する以前は、Bain Capital Private Equity Japan LLCに勤務し、日本でのバイアウト投資に注力していました。同社入社以前は、McKinsey & Company, Inc.の東京オフィスにおいてコンサルタントを務めていました。
    当社は、同氏の日本における投資に係る豊富な経験及び実績を活かして当社経営への貢献が期待できると判断し、同氏を社外取締役候補者といたしました。

(注)
  1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. ジョセフ・R・ギャグノン氏及び金信氏は、社外取締役候補者であります。
  3. ジョセフ・R・ギャグノン氏及び金信氏が選任された場合は、当社は、両氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
  4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより負担することとなる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

以 上

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2025/01/10 11:00:00 +0900
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