第2号議案
取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会において、年額1,000百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない。）としてご承認いただいております。
　今般、当社は、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、上記の報酬枠とは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給させていただきたいと存じます。
　本議案に基づき、対象取締役に譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その額は、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない。）として設定いたしたいと存じます。対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の職責等に応じて決定いたします。
　譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取り引きが成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
　また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、「指名・報酬諮問委員会」の答申をふまえ、取締役会において決定することといたします。
　第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は15名となり、社外取締役６名および非常勤取締役１名を除く対象取締役の員数は８名となります。
　対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。

１．譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
　対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。

２．対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の数
　本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年7.5万株を上限といたします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。

　なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される普通株式の１株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会において決定いたします。

３．対象取締役に割当てる譲渡制限付株式に関する事項
　当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」という。）。

1. 譲渡制限期間
   対象取締役は、本割当株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職等する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないもの（以下、「本譲渡制限」という。）といたします。
2. 譲渡制限の解除条件
   対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下、「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、本役務提供期間中、正当な理由により退任・退職等した場合または死亡により退任・退職等した場合、本譲渡制限を解除する本割当株式の数および本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
3. 無償取得事由
   対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず退任または退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
4. 組織再編等における取扱い
   上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限を解除する本割当株式の数および本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、本譲渡制限が解除された直後の時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
5. その他の事項
   本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

４．譲渡制限付株式を割当てることが相当である理由
　当社は2021年１月29日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2023年２月10日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を行っており、その概要は後述の【ご参考】に記載のとおりでありますが、本議案に基づく本譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものであります。
　また、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年7.5万株を上限としており、発行済株式総数に対する希釈化率は0.04％程度と軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

　なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

（ご参考）
　当社は、本議案が承認可決された場合には、取締役を兼務しない当社の執行役員に対しても上記と同内容の本制度を導入する予定であります。

【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要（本議案が承認可決された場合）
　当社の報酬体系については、当社事業の原点である「代田イズム」の実現に加えて、経営者がより業績に
責任を持ち、株主の皆さまとの一層の価値共有を進める報酬制度とするため、以下の内容で構成します。
　＜固定報酬、業績連動報酬（短期インセンティブ（金銭））、株式報酬（長期インセンティブ（株式））＞

１．対象者

1. 固定報酬
   　取締役全員
2. 業績連動報酬
   　当該事業年度末に在籍する取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）
3. 株式報酬
   　支給時に在籍する取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）

２．各報酬の算定方法の決定方針

1. 固定報酬
   　限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定することを基本方針とします。
2. 業績連動報酬
   　業績連動報酬の算定指標として、業績を計るうえで最も適した「連結営業利益」に加え、当社事業の原点である「代田イズム」の実現度合いのバロメーターとなる「連結乳本数」を使用するものとします。また、業績連動部分は０％～150％の範囲内で変動するものとして設定します。
   　具体的には、上記２つの算定指標のそれぞれの前年比に応じて報酬支給係数を設定し、個々の取締役の職責に応じて決定される業績連動報酬基準額と当該係数を用いて業績連動報酬額を算出します。
   　なお、業績連動報酬額は、連結営業利益の前年比が70％を下回った場合は、支給しないものとします。
3. 株式報酬
   　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、職責等に応じて譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
   　対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとします。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定します。
   　なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることとします。

３．報酬の種類別の割合
　適正なインセンティブとして機能するよう、下記の割合を基準として報酬を構成します。
　（1）固定報酬：（2）業績連動報酬：（3）株式報酬＝ 70 ： 15 ： 15 （％）
　※社外取締役および非常勤取締役は、（1）固定報酬のみ

４．報酬の支給時期または条件の決定に関する方針

1. 固定報酬　毎月支給
2. 業績連動報酬　前年度の業績結果に対するインセンティブ報酬のため、算定期間となる事業年度終了後に一時金として支給
3. 株式報酬　今後の企業価値向上に対するインセンティブ報酬のため、株主総会における取締役選任後、取締役任期分を支給
   ※（1）固定報酬および（2）業績連動報酬の限度額は、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会において定めた年額1,000百万円
   ※（3）株式報酬の限度額および限度株数は、2023年６月21日開催の第71回定時株主総会において定めた年額300百万円および7.5万株

　これらの方針および報酬の算定方法、個人別報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、取締役会で決議するものとします。ただし、（1）固定報酬および（2）業績連動報酬に関する個人別の報酬額については、取締役会の委任を受けて「指名・報酬諮問委員会」で決定するものとします。