第4号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬の額および内容の変更の件

１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」および「業績連動型株式報酬」で構成されており、このうち「業績連動型株式報酬」につきましては、2020年６月24日開催の第11回定時株主総会において、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）として株主の皆様のご承認をいただき導入したものですが、今般の報酬体系の見直しに伴い、本制度に基づき取締役に当社株式を交付するために必要な当社株式の取得資金として、当社が本信託に拠出する金額の上限および取締役に付与するポイント数（下記のとおり、このポイント数が、取締役に交付する当社株式の数の算定の基礎となります。）の上限を変更したうえで本制度を継続することについてご承認をお願いいたしたいと存じます。第３号議案に記載のとおり、今般の報酬体系の見直しは、取締役が中長期的視野を持ち、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を一層高めるために、報酬全体に占める株式報酬の割合を高めることを目的としております。
　なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
　本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　本制度による報酬は、第３号議案においてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額（年額700百万円（うち社外取締役については年額50百万円）以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠とし、また、監査等委員である取締役および社外取締役は対象外とします。
　当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告３．会社役員に関する事項(2)取締役の報酬等に記載のとおりであり、本議案および第３号議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案および第３号議案に記載のとおり変更することを2023年５月15日開催の取締役会において決議しております。しかるところ、本議案の内容は、今般の報酬体系の見直しの目的（上記）を達成するため、また、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるため、本議案の内容は相当であると判断しております。
　本議案は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。また、監査等委員会より、指摘すべき事項はない旨の報告を受けております。
　なお、第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は７名となります。

※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても、同様の業績連動型株式報酬制度を一部変更のうえ継続する予定です。

２．本制度に係る報酬等の額・内容等
　本制度の継続にあたり、本制度に係る報酬の額および内容を変更いたします。
　変更後の本制度に係る報酬の額および内容等は以下のとおりであります。

⑴ 本制度の概要
　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2020年の本制度導入時に設定済みです。以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

⑵ 当社が拠出する金銭の上限
　当社は、設定済みの本信託の信託期間を延長するとともに、上記(1)の表の②の対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金261百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加信託することといたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含みます。）として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり委任契約を締結している執行役員についても同様の業績連動型株式報酬制度を継続した場合には、同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。

　なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を４事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金87百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記(3)のポイント付与および当社株式の交付を継続します（以降も同様とします）。
　また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

⑶ 取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
　当社は、当社取締役会で定める株式交付規則に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規則に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
　ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり48,500ポイントを上限とします。

② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
　取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
　なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行なうことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

③ 取締役に対する当社株式の交付
　各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則として退任時に所定の受益者確定手続を行なうことにより、本信託から行なわれます。
　ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

⑷ 議決権行使
　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

⑸ 配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

監査等委員会の意見
　監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について報酬諮問委員会（社外監査等委員２名を含む４名の社外取締役が半数以上を占める）での議論の確認を含め、慎重に検討を行いました。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について、適正な手続きを経て決定されていること、他社の役員報酬と比較しても妥当な水準となっていること、企業価値向上に向けた適切な動機付けになっていることから報酬等の内容は妥当であると判断しました。

以上