第2号議案
監査等委員である取締役５名選任の件

1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 監査等委員である取締役候補者 髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、社外取締役候補者であります。
3. 監査等委員である取締役候補者 髙橋邦美氏及び内田正之氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。また、監査等委員である取締役候補者 有田道生氏の当社社外取締役としての就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって６年、監査等委員である社外取締役としての就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。
4. 監査等委員である取締役候補者 髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、３氏が監査等委員である取締役として選任された場合には、改めて独立役員として届け出る予定です。
5. 監査等委員である取締役候補者 内田正之氏及び有田道生氏は、当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。監査等委員である取締役候補者 髙橋邦美氏は、当社又は当社の子会社の業務執行者ではあったことはありませんが、過去に当社の子会社の監査役を務めておりました。
6. 監査等委員である取締役候補者 内田正之氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者の監査役を務めておりましたが、現在は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではありません。
7. 各監査等委員である取締役候補者の「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」の欄には、当社の親会社等である株式会社光通信及びその子会社等における現在又は過去10年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。
8. 監査等委員である取締役候補者 髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産の供与を受ける予定はなく、また過去２年間にこのような財産の供与を受けていたこともありません。
9. 監査等委員である取締役候補者 髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
10. 監査等委員である取締役候補者 髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員に該当せず、また、上記５及び６で記載するほか、過去10年間にこれらに該当したこともありません。
11. 監査等委員である取締役候補者 加藤次夫氏、杉田将夫氏、髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、当社との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第31条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しており、５氏の選任が承認された場合には、この責任限定契約を継続いたします。なお、これらの責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額となります。
12. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等としての職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約によって填補することにしております。各監査等委員である取締役候補者は、当社の監査等委員である取締役として当該保険契約の被保険者に含まれることになります。なお、当社は、本議案に係る取締役の在任期間中（2023年10月）に、当該保険契約を更新する予定となります。当該保険契約の内容については、事業報告「４ 会社役員に関する事項(3) 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項」を併せてご参照ください。

【ご参考】スキル・マトリックス

　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要となる取締役会全体としてのバランス、多様性、規模等を勘案して、取締役会及び監査等委員会が備えるべきスキルを明確化した「スキル・マトリックス」に照らし、スキルを保有する取締役（監査等委員である取締役を含みます。）をバランスよく備え、多様性が確保できるように努めてまいります。
　スキルについては、取締役会及び監査等委員会に求められる機能や経営戦略との整合性及び事業特性の観点から特定しており、スキルの定義及び保有判断の目安を設定しております。各スキルの有無の判断に際しては、特に高い実績、豊富な経験、高度な知見等を有しているか否かを目安としております。
　第１号議案及び第２号議案が原案のとおり承認可決された場合における各取締役（監査等委員である取締役を含みます。）のスキルは以下のとおりとなります。

【ご参考】取締役会及び監査等委員会の構成について

　第１号議案及び第２号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会及び監査等委員会の構成は次のとおりとなります。

　上記のとおり、取締役会につきましては、取締役17名中、社外取締役が４名（うち女性１名）となり、そのいずれもが独立役員となります。監査等委員会につきましても、監査等委員である取締役５名中、３名（うち女性０名）が社外取締役である監査等委員となり、その過半数を占めます。また、これら３名の社外取締役は、いずれも独立役員となります。従いまして、監査等委員会の独立性は引き続き担保された体制となります。
　このように、取締役会及び監査等委員会のいずれも経営陣に対する実効性の高い監督が行える体制となっております。

以　上