第2号議案
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

１．提案の理由及びこれを相当とする理由
　本議案は、当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び執行役員（以下、取締役と執行役員を合わせて「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
　本議案は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、本議案を原案どおりご承認いただいた場合に、本定時株主総会終結後の当社取締役会において決議予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2022年６月22日開催の第16期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額700百万円以内（うち社外取締役分として年額５百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
　第１号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は９名となります。
　なお、監査等委員会から、本制度の目的、本議案の決定プロセスを踏まえ、本制度の導入は相当であるとの意見表明を受けております。

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

（２）本制度の対象者
　取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）及び執行役員

（３）信託期間
　2026年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）信託金額
　本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年３月末日で終了する事業年度から2031年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
　まず、当社は、本信託設定（2026年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり40,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、200,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2026年５月11日の終値3,455円を適用した場合、上記の必要資金は、約691百万円となります。
　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり40,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は200,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
　取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイント（うち、取締役分として20,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　また、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
　なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数200個の発行済株式総数に係る議決権数305,359個（2026年３月31日現在）に対する割合は約0.07％です。
　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
　受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（８）議決権行使
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
　取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

①　譲渡制限の内容
　取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社又は当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の全ての会社の役員及び従業員の何れでもなくなる日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
②　当社による無償取得
　一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③　譲渡制限の解除
　取締役等が、当社グループの全ての会社の役職員を正当な理由により退任若しくは退職し又は死亡により退任若しくは退職した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④　組織再編等における取扱い
　譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

　なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
　また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞
１．基本方針
　以下の基本方針に則り設計します。
【取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬】
(ア)　当社グループの業績推移、役員構成、その他の諸般の事情を勘案し、適切な水準及び体系とする。
(イ)　業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）については、経営責任を明確にするとともに、業績向上へのインセンティブを高めるものとする。
(ウ)　業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じた賞与に加え中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めるための業績連動型株式報酬（BBT-RS）によって構成する。
(エ)　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、客観的な立場から業務執行を監督する職務に鑑み、業績連動報酬や株式報酬は行わず、固定報酬である基本報酬のみを支給する。

２．構成及び割合等
　構成、支給時期及び各報酬の金額割合

(ア)　基本報酬
　連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定します。毎年６月の定時株主総会終結後、直前事業年度の業績等を踏まえ取締役会で決定いたします。

(イ)　賞与
　当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。業績達成度を測る指標については、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定いたします。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を当社取締役会において別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長に再委任いたします。

(ウ)　業績連動型株式報酬（BBT-RS）
　役位に応じた基本ポイントに業績達成度に応じて算出した係数を乗じて得たポイントを各事業年度に関して付与し、原則として毎年一定の時期に確定ポイント数に応じた数の当社株式を業績連動型株式報酬（BBT-RS）として株式給付信託を通じて給付します。ただし、規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について当社株式の給付に代えて、退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を行います。業績達成度を測る指標については、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定いたします。業務執行取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、給付に先立ち当社との間で譲渡制限契約を締結するものとし、その譲渡等による処分が制限される期間は、原則として取締役等の退任時までとします。

３．決定プロセス
　個人別の報酬等は、株主総会で決議された範囲内で意見陳述権を有する監査等委員の意見を確認のうえ、取締役会の決議に基づき決定します。取締役会による決定には、業績連動金銭賞与及び非金銭報酬（BBT-RS）の算定に用いる指標（連結営業利益等）及びその係数を含みます。
　業績連動金銭賞与及び株式報酬（BBT-RS）については、当社取締役会において支給する報酬等の総額及び総ポイント数を決議したうえで、個人別の具体的な支給金額及び付与ポイント数の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に反映させるため、代表取締役社長に委任いたします。

【監査等委員である取締役の報酬】
　監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行を監督する職務に鑑み、業績連動報酬や株式報酬は行わず、固定報酬である基本報酬のみとし、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定します。

以　上