第2号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬は、「基準報酬」及び「業績連動報酬」で構成されておりますが、本議案は、かかる取締役を対象に、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものであります。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本議案は、2016年３月29日開催の第17期定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額（年額４億６千万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額５千万円以内）。但し、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を、2023年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するものです。
当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告３．会社役員に関する事項（４）取締役の報酬等①に記載のとおりであり、本議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案に記載の内容に沿って変更することを2023年２月21日開催の取締役会において決議しており、本議案は、変更後の当該方針及び本制度導入の目的を達成するために必要かつ合理的な内容となっているため、その内容は相当なものであると判断しております。
第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります。
なお、監査等委員会から、本議案につきましては監査等委員である独立社外取締役を含む指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決定されており、報酬体系の考え方、報酬額の算定方法等及びその決定プロセスは適切であるとの意見表明を受けております。
※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社の国内主要子会社の取締役社長並びに当社の執行役員等の幹部従業員に対しても、同様の株式報酬制度を導入する予定です。
２．本制度における報酬等の額・内容等
（1）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社から各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付される、という仕組みの株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社の取締役（ここでは、監査等委員である取締役を含みます。）の退任時です。
（2）当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金675百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（３）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
（注）当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社の国内主要子会社の取締役社長に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づき当該会社の取締役社長に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金225百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない当社の取締役（ここでは、監査等委員である取締役を含みます。）がある場合には、当社の取締役会の決定により、当該取締役が当社の取締役を退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（3）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標の実績値に応じて変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。なお、かかる業績連動指標及び業績連動係数のレンジは当社の取締役会において決定するものとしますが、当初の対象期間における業績連動指標は、「ROE」「EBITDAマージン」「CO2削減率」等とし、業績連動係数は０%から150%の範囲内とする予定です。
但し、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり210,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。但し、取締役が当社に損失を与える不正行為等を行った場合には、それまでに付与されたポイントの全部の没収（マルス制度）や、交付等を行った当社株式等相当の金銭の全額返還請求（クローバック制度）を行うものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として、当社の取締役（ここでは、監査等委員である取締役を含みます。）を退任した時において、所定の受益者確定手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
但し、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（4）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことと致します。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（5）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以 上