第3号議案
監査役3名選任の件
現監査役 大平和宏、道下崇及び内山晃一の3氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役1名の重任と新たに監査役2名の選任をお願いするものです。
監査役候補者は、次のとおりです。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
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候補者番号1
とびた 飛田 まさよし 昌良
- 生年月日
- 1959年4月12日生
新任所有する当社の株式数
104,724株
続きを読む略歴、地位
- 1983年4月
- 伊藤忠商事㈱入社
- 2001年4月
- ㈱アイアイジェイテクノロジー(2010年4月に当社へ吸収合併)入社
- 2002年6月
- 同取締役
- 2006年6月
- 同常務取締役
- 2010年4月
- 当社常務執行役員
- 2015年4月
- 同管理本部長
監査役候補者とした理由
同氏は、当社の管理部門の責任者として人事分野や内部統制分野について豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役の職務の執行を監査する者として適任であるため、監査役候補者とするものです。
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候補者番号2
みちした 道下 たかし 崇
- 生年月日
- 1969年２月１日生
再任 社外 独立役員所有する当社の株式数
0株
続きを読む略歴、地位
- 1994年4月
- 弁護士登録（東京弁護士会）あさひ法律事務所入所
- 2002年7月
- 同パートナー
- 2007年7月
- 西村あさひ法律事務所 パートナー
- 2012年8月
- 弁護士法人西村あさひ法律事務所 法人社員
- 2016年6月
- 当社監査役（現任）
- 2019年4月
- 西村あさひ法律事務所（現、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー（現任）
重要な兼職の状況
弁護士 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー
社外監査役候補者とした理由
同氏は、弁護士としての長年の経験と法律に関する専門知識を有しております。同氏は、2016年６月より当社社外監査役に就任し、当社の経営への有益な提言や監視を行っており、引き続き社外監査役候補者とするものです。同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。
独立性の考え方
当社グループは同氏が業務執行者である西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と取引関係がありますが、その取引金額は当社連結売上高の1％未満であることから、十分に独立性があると判断しております。
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候補者番号3
あそう 麻生 くみこ 久美子
- 生年月日
- 1958年2月20日生
新任 社外 独立役員所有する当社の株式数
0株
続きを読む略歴、地位
- 1981年4月
- Deloitte Haskins & Sells 公認会計士事務所（現、有限責任監査法人トーマツ）入所
- 1993年7月
- 監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）社員(パートナー)
- 2022年7月
- 同退所
社外監査役候補者とした理由
同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての長年の経験と財務に関する専門知識を有していることから、社外監査役の職務を適切に遂行できるものと期待し、社外監査役候補者とするものです。
独立性の考え方
当社グループは同氏が過去において業務執行者であった有限責任監査法人トーマツと取引関係があり、その取引金額は当社連結売上高の1％未満であります。また、同氏が業務執行であった有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人でありましたが、2019年6月に他の会計監査人に変更しており、十分に独立性があると判断しております。
- 監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 監査役候補者 道下崇氏とは、当社との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約（会社法第427条第１項）を締結しております。同契約は同氏の社外監査役の任期の満了に伴って終了いたしますので、社外監査役就任後、同内容の責任限定契約を新たに締結する予定です。また、麻生久美子氏が社外監査役に就任した場合、同内容の責任限定契約を新たに締結する予定です。
- 当社は、道下崇氏を、㈱東京証券取引所が確保を義務付ける独立役員として同取引所に対し届け出ており、同氏が監査役に就任した場合、引き続き独立役員とする予定です。また、麻生久美子氏が社外監査役に就任した場合、新たに独立役員として届け出る予定です。
- 監査役候補者 道下崇氏は、現在、当社の監査役であり、当社は、同氏が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して、被保険者に対する損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用などの損害を当該保険契約により填補することとされています。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由を定めることや、補填金額の上限額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料総額は当社が90％相当額を負担し、残額を各被保険者がその職位に応じて最大1.3％の範囲内で負担しております。本議案が原案どおりに承認された場合、新任候補者を含む全ての候補者が、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当該保険契約は、各候補者の任期途中にその期間が満了することになりますが、当社は、同様の内容で当該保険契約を更新することを予定しております。
- 監査役候補者の当社の子会社及び関連会社を除く他社における社外役員の兼務状況は以下のとおりです。
・麻生 久美子 社外監査役：プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン㈱、㈱ニッキ