第143期 定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 4005

議案
取締役10名選任の件

  取締役全員(12名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は、取締役会の役割として、従来以上に「経営の監督」および「中長期的な経営戦略・方針の審議・評価」などのモニタリング機能を強化することを目的として、取締役会構成メンバーの見直しを実施することといたしました。
つきましては、社内取締役を3名減員し計5名、社外取締役を1名増員して計5名とし、取締役10名の選任をお願いするものであります。
 取締役候補者は次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    とくら 十倉 まさかず 雅和

    生年月日
    1950年7月10日生
    再任

    所有する当社株式の数

    393,417株

    取締役会出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1974年4月
    当社入社
    2003年6月
    執行役員
    2006年6月
    常務執行役員
    2008年6月
    代表取締役 常務執行役員
    2009年4月
    代表取締役 専務執行役員
    2011年4月
    代表取締役社長 社長執行役員
    2019年4月
    代表取締役会長
    現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    一般社団法人日本経済団体連合会 会長

    取締役候補者とした理由等

    2011年4月から2019年3月までの8年間、取締役社長執行役員を務め、当社の企業価値の向上に貢献してきました。2019年4月からは取締役会長として取締役会の運営等に注力しています。このように、当社における豊富な業務経験と経営全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  2. 候補者番号2

    いわた 岩田 けいいち 圭一

    生年月日
    1957年10月11日生
    再任

    所有する当社株式の数

    297,617株

    取締役会出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1982年4月
    当社入社
    2010年4月
    執行役員
    2013年4月
    常務執行役員
    2018年4月
    専務執行役員
    2018年6月
    代表取締役 専務執行役員
    2019年4月
    代表取締役社長 社長執行役員
    現在に至る
    続きを読む

    取締役候補者とした理由等

    入社以来、主に精密化学部門や情報電子化学部門の事業企画に従事するとともに、ベルギーでの海外勤務も経験しました。執行役員に任命されて以後は、企画・管理に加え営業のマネジメントも経験し、2018年には取締役専務執行役員としてエネルギー・機能材料部門を統括しました。2019年4月に取締役社長執行役員に就任し、現中期経営計画を策定・推進するとともに、現下においては、短期集中業績改善策や抜本的構造改革を指揮しています。このように、当社における豊富な業務経験と事業全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  3. 候補者番号3

    うえだ 上田 ひろし 博

    生年月日
    1956年8月5日生
    再任

    所有する当社株式の数

    201,604株

    取締役会出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1982年4月
    当社入社
    2008年6月
    理事
    2009年4月
    執行役員
    2011年4月
    常務執行役員
    2016年4月
    専務執行役員
    2016年6月
    代表取締役 専務執行役員
    2018年6月
    取締役 専務執行役員
    2019年4月
    取締役 副社長執行役員
    現在に至る
    続きを読む

    現在の担当

    技術・研究企画、デジタル革新、生産技術、生産安全基盤センター、エンジニアリング、知的財産、レスポンシブルケア、工業化技術研究所、生物環境科学研究所、先端材料開発研究所、バイオサイエンス研究所統括

    取締役候補者とした理由等

    入社以来、主に製造および工業化研究に従事し、執行役員に任命されて以後は、それらに加えて事業化推進、事業企画、各工場の安全・環境・衛生関連業務等を担当しました。2016年からは取締役専務執行役員としてエネルギー・機能材料部門を統括し、現在は取締役副社長執行役員として、技術・研究企画、デジタル革新、生産技術、エンジニアリング、レスポンシブルケア、全社共通研究所等を統括しています。このように、当社における豊富な業務経験と事業全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  4. 候補者番号4

    にいぬま 新沼 ひろし 宏

    生年月日
    1958年3月5日生
    再任

    所有する当社株式の数

    164,704株

    取締役会出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1981年4月
    当社入社
    2010年4月
    執行役員
    2013年4月
    常務執行役員
    2018年4月
    専務執行役員
    2018年6月
    取締役 専務執行役員
    2022年4月
    取締役 副社長執行役員
    現在に至る
    続きを読む

    現在の担当

    総務、渉外、法務、サステナビリティ推進、人事、大阪管理 統括

    重要な兼職の状況

    住友ファーマ株式会社 取締役(予定)

    取締役候補者とした理由等

    入社以来、主に総務、人事等の業務に従事し、執行役員に任命されて以後は、それらに加えて法務、CSR推進、内部統制・監査、コーポレートコミュニケーション、購買、物流等管理部門を幅広く担当し、コンプライアンスの徹底、コーポレートガバナンス体制の整備とその充実化等にも取り組みました。現在は取締役副社長執行役員として、総務、渉外、法務、サステナビリティ推進、人事等を統括しています。このように、当社における豊富な業務経験と事業全般に関する高度な知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

  5. 候補者番号5

    たけした 竹下 のりあき 憲昭

    生年月日
    1958年7月23日生
    新任

    所有する当社株式の数

    146,733株

    取締役会出席状況

    −

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1982年4月
    当社入社
    2010年4月
    執行役員
    2013年4月
    常務執行役員
    2017年6月
    代表取締役 常務執行役員
    2018年4月
    代表取締役 専務執行役員
    2023年6月
    専務執行役員
    現在に至る
    続きを読む

    現在の担当

    経営企画、IT推進統括 経営企画室長

    重要な兼職の状況

    ラービグ リファイニング アンド ペトロケミカル カンパニー 副会長

    取締役候補者とした理由等

    入社以来、主に石油化学部門の事業企画、人事部門等に従事するとともに、シンガポール、サウジアラビア(ラービグ計画)での海外勤務も経験しました。執行役員に任命されて以後は、企画・管理に加え営業のマネジメントも経験し、2017年から2023年にかけてはエッセンシャルケミカルズ部門を統括しました。現在は、専務執行役員として、経営企画、IT推進を統括しています。このように、当社における豊富な業務経験と事業全般に関する高度な知見を有していることから、取締役候補者としました。

  6. 候補者番号6

    ともの 友野 ひろし 宏

    生年月日
    1945年7月13日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役会出席状況

    13回中12回(92%)

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1971年4月
    住友金属工業株式会社(現:日本製鉄株式会社)入社
    1998年6月
    同社 取締役
    1999年6月
    同社 常務執行役員
    2003年4月
    同社 専務執行役員
    2003年6月
    同社 取締役専務執行役員
    2005年4月
    同社 代表取締役副社長
    2005年6月
    同社 代表取締役社長
    2012年10月
    新日鐵住金株式会社(現:日本製鉄株式会社)代表取締役社長 兼COO
    2014年4月
    同社 代表取締役副会長
    2015年4月
    同社 取締役相談役
    2015年6月
    同社 相談役
    2015年6月
    当社 社外取締役
    現在に至る
    2020年6月
    日本製鉄株式会社 社友
    現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    日本原燃株式会社 社外取締役
    関西電力株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、研究・技術・製造分野等の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスクテイクの後押しなどが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。

  7. 候補者番号7

    いとう 伊藤 もとしげ 元重

    生年月日
    1951年12月19日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役会出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1993年12月
    東京大学経済学部教授
    1996年4月
    同大学大学院経済学研究科教授
    2007年10月
    同大学大学院経済学研究科長 兼 経済学部長
    2016年4月
    学習院大学国際社会科学部教授
    2018年6月
    当社 社外取締役
    現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社しずおかフィナンシャルグループ 社外取締役
    JX金属株式会社 社外取締役
    はごろもフーズ株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    長年にわたる大学教授としての経済学等の専門的な知識に加え、政府の各種審議会の委員等を歴任されたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督ならびに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。なお、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断しております。

  8. 候補者番号8

    むらき 村木 あつこ 厚子

    生年月日
    1955年12月28日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役会出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1978年4月
    労働省(現:厚生労働省)入省
    2005年10月
    厚生労働省大臣官房政策評価審議官
    2006年9月
    同省大臣官房審議官(雇用均等・児童家庭担当)
    2008年7月
    同省雇用均等・児童家庭局長
    2010年9月
    内閣府政策統括官(共生社会政策担当)
    2012年9月
    厚生労働省社会・援護局長
    2013年7月
    同省厚生労働事務次官
    2015年10月
    退官
    2018年6月
    当社 社外取締役
    現在に至る
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    長年にわたって国家公務員として行政に従事してこられたことによる法律や社会等に関する豊富な経験と幅広い見識および特に人事に関する専門知識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督ならびに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。なお、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断しております。

  9. 候補者番号9

    いちかわ 市川 あきら 晃

    生年月日
    1954年11月12日生
    再任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役会出席状況

    13回中13回(100%)

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1978年4月
    住友林業株式会社入社
    2007年6月
    同社 執行役員経営企画部長
    2008年6月
    同社 取締役常務執行役員
    2010年4月
    同社 代表取締役社長
    2020年4月
    同社 代表取締役会長
    現在に至る
    2022年6月
    当社 社外取締役
    現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    住友林業株式会社 代表取締役会長
    コニカミノルタ株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、グローバルオペレーションやサステナビリティ等の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスクテイクの後押しなどが期待できるため、引き続き社外取締役候補者としました。

  10. 候補者番号10

    のだ 野田 ゆみこ 由美子

    生年月日
    1960年1月26日生
    新任 社外取締役 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    取締役会出席状況

    −

    略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

    1982年4月
    バンク・オブ・アメリカ東京支店入社
    1996年3月
    株式会社日本長期信用銀行ロンドン支店次長(ストラクチャード・ファイナンス部門統括)
    2000年1月
    PwC フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現:PwCアドバイザリー合同会社)パートナー(PPP(パブリック・プライベート・パートナーシップ)・民営化部門統括)
    2007年6月
    横浜市副市長
    2011年1月
    PwC アドバイザリー株式会社(現:PwCアドバイザリー合同会社)パートナー(インフラ・PPP部門アジア太平洋地区統括)
    2017年10月
    ヴェオリア・ジャパン株式会社(現:ヴェオリア・ジャパン合同会社)代表取締役社長
    2020年6月
    同社 代表取締役会長
    現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    ヴェオリア・ジャパン合同会社 代表取締役会長
    出光興産株式会社 社外取締役(同社本年定時株主総会日付で退任予定)
    株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役
    東日本旅客鉄道株式会社 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    グローバルに展開する事業法人の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識、金融機関やコンサルティング会社でのファイナンスに関する深い専門的知見を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行に対する適切な監督、経営全般を俯瞰したバランスのとれた助言、グローバル経営やファイナンス等の専門性に基づく提言、ならびに適切なリスクテイクの後押しなどが期待できるため、新たに社外取締役候補者としました。

(注)
  1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
  2. 友野宏氏、伊藤元重氏、村木厚子氏、市川晃氏および野田由美子氏は、社外取締役候補者であります。
  3. 友野宏氏、伊藤元重氏、村木厚子氏および市川晃氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会の終結の時をもって、友野宏氏が9年、伊藤元重氏が6年、村木厚子氏が6年、市川晃氏が2年となります。
  4. 当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、友野宏氏、伊藤元重氏、村木厚子氏および市川晃氏を一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員として、また、野田由美子氏を独立役員の候補者として指定し、同取引所に届け出ております。
  5. 友野宏氏が2020年6月以降、社外取締役に就任しております関西電力株式会社(以下「関西電力」)において、同社の子会社である関西電力送配電株式会社(以下「関西電力送配電」)が管理する関西電力以外の小売電気事業者の顧客情報を同社の社員等が不適切に閲覧し活用していた事実、同社社員が関西電力送配電保有のID等を用いて経済産業省が管理・運営するウェブサイトにアクセスし不適切に閲覧していた事実、および同社が不当な取引制限を禁止する独占禁止法第3条に違反する行為を行っていた事実が判明しました。同氏はこれらの事案が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、取締役会および所属する委員会等において、日頃からガバナンスおよびコンプライアンスの強化の視点に立った提言を行うとともに、再発防止に向けた業務改善計画の実行状況および緊急対策本部の取り組み状況の検証等に当たって提言を行うなど、その職責を果たしております。
  6. 村木厚子氏が2017年6月から2021年6月まで社外監査役および社外取締役に就任しておりましたSOMPOホールディングス株式会社(以下「SOMPOホールディングス」)の子会社である損害保険ジャパン株式会社(以下「損害保険ジャパン」)において、独占禁止法に抵触すると考えられる行為および同法の趣旨に照らして不適切な行為に係る事案のほか、中古車販売会社による自動車保険金不正請求に係る損害保険ジャパンによる不適切な対応事案が発生しました。また、SOMPOホールディングスは、2024年1月に金融庁から、保険業法に基づき、同社の損害保険ジャパンに対する経営管理等に関し業務改善命令を受けました。同氏は損害保険ジャパンにおける不適切な事案が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、SOMPOホールディングス在任中、監査役会および取締役会においてグループガバナンスや法令遵守の重要性について発言を行うなど、社外監査役、社外取締役としての職責を果たしておりました。
  7. 市川晃氏について、住友林業株式会社における同氏の会長としての役割は、主に経営の監督を行うことであり、担当領域を有さず、日々の業務執行の決定への関与は限定的です。なお、住友林業株式会社と当社の間の取引関係は、両社において連結売上高の0.1%未満であり、主要取引先には該当せず、また主要株主にも該当いたしません。
  8. 当社は、友野宏氏、伊藤元重氏、村木厚子氏および市川晃氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。各氏の再任が承認された場合は、当社は各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、野田由美子氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で上記責任限定契約と同内容の契約を締結する予定であります。
  9. 当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金および訴訟費用、弁護士報酬、仲裁・和解費用等の争訟費用(株主代表訴訟に敗訴した場合および会社からの損害賠償請求に係るものを含む)を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなるとともに、その任期中に同内容で当該保険契約の更新を予定しております。
  10. 新沼宏氏は、2024年6月開催の住友ファーマ株式会社の定時株主総会日付で同社取締役に就任する予定であります。

  11. 以 上

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2024/06/21 12:00:00 +0900
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