第2号議案
社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

 当社の取締役報酬の総額は2019年9月24日開催の第7期定時株主総会において、年額3億円以内(うち社外取締役分年額4,000万円以内)とご承認いただいておりますが、今般、社外取締役に株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
 本議案に基づき当社の社外取締役(以下「対象社外取締役」という。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額1,000万円以内といたします。また、各対象社外取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。なお、現在の対象社外取締役は1名ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、対象社外取締役は2名となります。また、対象社外取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年5,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象社外取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象社外取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。

  1. 対象社外取締役は、約1年から約3年までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
  2. 対象社外取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
  3. 当社は、対象社外取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
  4. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
  5. 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
  6. 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
  7. 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

(ご参考)
 当社は、当社の従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与しております。

以 上

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2020/09/29 13:00:00 +0900
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