第11期 定時株主総会招集ご通知
証券コード : 4478
第2号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役３名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
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候補者番号1
ないとう
内藤
ようこ
陽子
- 生年月日
- 1978年10月31日生
再任
所有する当社の株式数
3,867株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2001年4月
- 明光ナショナル証券㈱（現 SMBC日興証券㈱）入社
- 2004年12月
- 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
- 2018年9月
- 当社 社外監査役
- 2018年10月
- フリーファイナンスラボ㈱ 監査役（現任）
- 2021年4月
- フリーサイン㈱ 監査役（現任）
- 2021年9月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年11月
- 公益社団法人日本監査役協会 監事（現任）
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重要な兼職
フリーファイナンスラボ㈱ 監査役
フリーサイン㈱ 監査役
公益社団法人日本監査役協会 監事
監査等委員である社外取締役候補者とする理由及び期待する役割の概要
内藤陽子氏は、公認会計士としての深い知見を有しています。同氏は、2018年から当社の常勤監査役、2021年から常勤監査等委員として、経営会議やリスク管理委員会等の社内の重要会議への出席、役職員へのヒアリングなど、積極的に当社の業務執行に関するモニタリングを行っております。独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
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候補者番号2
あさだ
浅田
しんじ
慎二
- 生年月日
- 1977年７月７日生
再任
所有する当社の株式数
2,999株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2000年4月
- 伊藤忠商事㈱入社
- 2015年3月
- ㈱セールスフォース・ドットコム（現 ㈱セールスフォース・ジャパン） 入社
- 2018年2月
- 同社 執行役員
- 2019年2月
- 同社 常務執行役員
- 2020年3月
- 同社 退職
- 2020年4月
- One Capital㈱ 代表取締役CEO（現任）
- 2020年7月
- ㈱スマレジ 社外取締役（現任）
- 2020年9月
- 当社 社外取締役
- 2020年10月
- projection-ai㈱ 代表取締役（現任）
- 2021年9月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年5月
- スタリク㈱ 代表取締役（現任）
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重要な兼職
One Capital㈱ 代表取締役CEO
㈱スマレジ 社外取締役
projection-ai㈱ 代表取締役
スタリク㈱ 代表取締役
監査等委員である社外取締役候補者とする理由及び期待する役割の概要
浅田慎二氏は、長年にわたるSaaS業界における豊富な知見を有しております。また、同氏は、当社の社外取締役（監査等委員）として、経営戦略や投資、ガバナンス等について幅広い提言を積極的に行っております。同氏は、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、浅田慎二氏が以前在籍していた、セールスフォースドットコムとの取引額は当社の連結売上高の1.9％（同社から見た当社との取引額は連結売上高の１％未満）であり、同社が提供するサービスの性質を踏まえると、当該取引は僅少であることから、同社は当社の主要な取引先には該当せず、同氏は一般株主と利益相反の生ずるおそれのない独立性を有するものと判断しております。
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候補者番号3
ひらの
平野
まさお
正雄
- 生年月日
- 1955年８月３日生
新任
所有する当社の株式数
０株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1980年4月
- 日揮㈱（現 日揮ホールディングス㈱）入社
- 1987年11月
- McKinsey & Company Inc. 入社
- 1998年7月
- 同社ディレクター 日本支社長
- 2007年11月
- カーライル・ジャパン・エルエルシー
マネージングディレクター 日本共同代表
- 2012年1月
- ㈱エム・アンド・アイ 代表取締役社長（現任）
- 2012年4月
- 早稲田大学 大学院経営管理研究科 教授（現任）
- 2015年5月
- デクセリアルズ㈱ 社外取締役
- 2017年6月
- ㈱LITALICO 社外取締役
- 2019年3月
- ㈱ユーザベース 社外取締役
- 2019年3月
- ㈱プレイド 社外取締役（現任）
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重要な兼職
㈱エム・アンド・アイ 代表取締役社長
早稲田大学 大学院経営管理研究科 教授
㈱プレイド 社外取締役
監査等委員である社外取締役候補者とする理由及び期待する役割の概要
平野正雄氏は、長年にわたる経営コンサルタントや大学（ビジネススクール）教授としての企業経営における深い知見を有しております。また、同氏は、事業会社、コンサルティング会社、投資ファンドにおける経営者としての豊富な経験を有しており、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する助言や実効性の高い監督、コーポレートガバナンスの強化等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、同氏を監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 内藤陽子氏、浅田慎二氏及び平野正雄氏は社外取締役候補者であります。また、当社は内藤陽子氏及び浅田慎二氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏の選任が承認された場合は、各氏を引き続き独立役員として届け出る予定であります。また、平野正雄氏についても、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
- 当社と内藤陽子氏、浅田慎二氏は、会社法第427条第１項の規定に基づく、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。各氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、平野正雄氏の選任が承認可決された場合は、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容で更新を予定しております。
- 内藤陽子氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
- 浅田慎二氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
- 内藤陽子氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
2023/09/28 12:00:00 +0900
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