第３号議案
当社の取締役の報酬等の改定の件
（退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与）

当社は、取締役報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を含みます。）に対し、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を付与することを株主の皆様にお諮りします。

具体的には、当社の取締役に対して退任時報酬として割り当てる下記の内容の株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）に係る報酬等の枠を、年額100百万円（うち社外取締役分は年額20百万円）を上限として設ける旨のご承認をお願いするものであります。

当社の取締役の報酬額は、平成11年12月17日開催の創立総会での決議により、年額200百万円以内となっておりますが、この株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）に係る報酬等の枠は、当該報酬枠とは別に設定するものであります。

株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）は、取締役の退任後に行使することを条件とします。

株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与に際しては、当該新株予約権の公正な評価額と同額を当該新株予約権の払込金額とし、当社は当該新株予約権の割当てを受ける当社の取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とが対等額で相殺されることにより、当社の取締役は当該新株予約権を取得することになります。

各取締役に支給する個別の報酬等の額及び内容の詳細は取締役会にご一任いただきたいと存じます。

なお、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる当社の取締役は５名（うち社外取締役３名）となります。

退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプションとして当社の取締役に付与する新株予約権の内容の概要は、以下のとおりであります。

• 新株予約権の目的である株式の数
  新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、各事業年度において、当社株式400,000株を年間の上限とする。
• 新株予約権の総数
  各事業年度において付与する新株予約権の数は、4,000個を上限とする。
  なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
  なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
• 新株予約権の払込金額
  新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当ての日（以下「割当日」という。）においてブラックショールズモデル等の公正な算定方式により算出される新株予約権の公正な評価額と同額とする。なお、割当てを受ける者は、当該金銭の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとし、金銭の払込みを要しない。
• 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
  新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、これに付与株式数を乗じた金額とする。
• 新株予約権を行使することができる期間
  新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
• 新株予約権の行使条件
  新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者が新株予約権の割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除く。）は、新株予約権を行使することはできない。
  その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
• 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
• その他の新株予約権の内容等
  上記1.乃至7.の詳細及び新株予約権のその他の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。