第221回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5981
東京製綱株式会社 本総会終結の時をもって、現任取締役８名全員が任期満了となりますが、経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、社外取締役２名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である人事・報酬委員会から、各候補者が当社における取締役候補者指名の基本方針に合致している旨、答申を受けております。取締役候補者は次のとおりであります。
45,200株
当社取締役副社長、取締役社長、取締役会長を歴任し、その間に当社の抜本的な構造改革を断行するなど、当社グループの企業価値の向上に貢献しています。豊富な経験と実績に基づいた、当社の経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行する資質と見識を備えており、今後の当社グループの成長戦略を牽引することを期待し選定するものであります。
17,400株
製造部門における部長職や人事部長等を歴任したのちに当社取締役に就任し、当社グループの企業価値の向上に貢献して います。製造部門・間接部門双方において豊富な経験と実績を有し、今後の当社グループの成長戦略を牽引することを期待し選定するものであります。
17,400株
東京製綱インターナショナル株式会社取締役社長
総務部長等を歴任し、総務の分野をはじめ管理部門全般の経験と実績を重ねており、また2016年からは海外防災製品事業を管掌し、当社グループの企業価値の向上に貢献してまいりました。豊富な経験と実績に基づいた、当社の経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行する資質と見識を備えており、今後の当社グループの成長戦略を牽引することを期待し、選定するものであります。
100株
鉄鋼業及び金属製品事業会社における、経営企画分野での豊富な業務経験と知見を有し、事業運営に対する公正・的確な判断を通じて、今後の当社グループの企業価値向上に貢献できるものと期待し、選定するものであります。
11,900株
東京製綱インターナショナル株式会社取締役副社長
当社製造部門や関係会社における業務経験の他、炭素繊維複合材ケーブル「CFCC」の 開発と事業化に取り組み、その豊富な経験と幅広い技術的知見から、当社グループが成長戦略として実行する諸施策について、有益な視点を提示して適切な経営判断に資することを期待し、選定するものであります。
6,200株
東京製綱（常州）有限公司董事長
東京製綱海外事業投資株式会社取締役社長
経理・財務部門における業務経験等を経て、経理部長等を歴任したのちに当社取締役に就任しました。経理・財務・人事分野に関する深い見識に加え、海外子会社での勤務経験も有し、その豊富な経験と実績が、今後の当社グループの持続的な企業価値の向上に資するものと期待し、選定するものであります。
8,900株
経営企画部門等における業務経験を経て当社取締役に就任し、当社グループの企業価値の向上に貢献しています。経営計画やＩＲに関する知見と豊富な経験に基づいて、当社の今後の事業運営に対する公正・的確な判断を期待し、選定するものであります。
3,700株
会社経営者としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家としての幅広い実績と見識を有しており、それらに基づく同氏の意見が当社の経営判断が適正であるために有用であるとの見地から、社外取締役として選定するものであります。
2,400株
総合商社での長きにわたる業務執行を通じた国内外の多様な商取引に関する専門的知見が、当社の重要な業務執行に関する合理的・客観的な判断に資するものと期待できることから、社外取締役として選定するものであります。
(注1) 候補者と当社との間における特別の利害関係は、次のとおりであります。
1.取締役候補者佐藤和規氏は、当社連結子会社である東京製綱インターナショナル株式会社の取締役社長を兼務しており、当社と当該連結子会社は競業関係にあります。
2.取締役候補者首藤洋一氏は、当社連結子会社である東京製綱インターナショナル株式会社の取締役副社長を兼務しており、当社と当該連結子会社は競業関係にあります。
3.取締役候補者中原良氏は、当社連結子会社である東京製綱（常州）有限公司の董事長及び東京製綱海外事業投資株式会社の取締役社長を兼務しており、当社と当該連結子会社は競業関係にあります。
4.その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(注2) 取締役候補者増渕稔氏及び駒井正義氏は、社外取締役候補者であります。
なお、増渕稔氏及び駒井正義氏は東京証券取引所に独立役員として届出ております。
(注3) 社外取締役候補者の社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約について
1.社外取締役候補者の独立性について
①増渕稔氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって10年となります。
②駒井正義氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
③増渕稔氏及び駒井正義氏に、会社法施行規則第74条第4項第6号のイからヘに該当する事実はございません。
2.社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について
該当する事実はございません。
3.社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役候補者増渕稔氏及び駒井正義氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。本総会において増渕稔氏及び駒井正義氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定です。
Ⅰ.取締役候補者指名方針
当社では、取締役会は当社グループ企業を含む業務執行の管理・監督機能を果たすべく、取締役会全体として当社グループ事業全般の専門的知見や、財務会計を含む専門的知見を保持できるよう全体のバランスに配慮し取締役候補者を指名することを基本方針としております。
この基本方針に加え、社外取締役候補者の指名にあたり、当社は下記Ⅲ．に記載のとおり「東京製綱社外役員独立性基準」を定め、独立性の高い社外取締役を指名することとしております。なお、本議案における社外取締役候補者２名は、この基準を満たしております。
Ⅱ．取締役候補者指名手続
当社は、Ⅰ．の指名方針に従い、候補者を選出した後、取締役会での指名に先立ち、社外取締役2名、社内取締役2名で構成される人事・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名しております。
Ⅲ．東京製綱社外役員独立性基準（概要）
当社は、社外取締役・社外監査役（以下、「社外役員」という）のうち、以下1.独立性に関する基準に示す条件の全てに合致しない場合、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外役員として指名する。
1．独立性に関する基準
2．適用除外
前条各項のいずれかに該当する者であっても、当該相手方の人格・資質・見識等を鑑みて当社の独立社外役員として適任であると当社が判断する場合、当該相手方が独立社外役員としての要件を満たしていると判断する理由を公表することにより、当該相手方を独立社外役員として指名することがある。
(注1)主要な取引先…当社グループの当該取引先への年間支払額が当該取引先の連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
(注2)多額の寄付金…当社グループの当該相手方への年間支払額が1,000万円以上、または当該支払額が当該相手方の事業収入の2％以上のいずれか大きい額以上に該当する相手方をいう。
(注3)主要取引先…当社グループの当該取引先からの年間受領額が当社グループの連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
(注4)主要な金融機関等…当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関等をいう。
(注5)多額の報酬…多額の寄付金に準じ、年間1,000万円以上若しくは当該相手方が当社グループから得る報酬額が当該相手方の事業収入の2％以上に相当する相手方をいう。