第1号議案
取締役１０名選任の件

（注1）各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

（注2）取締役候補者樋口靖氏、上山丈夫氏、葛岡利明氏、名取勝也氏、狩野麻里氏および山本千鶴子氏は、社外取締役候補者であります。社外取締役候補者各氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
社外取締役候補者の各氏は東京証券取引所に独立役員として届出ております。

（注3）社外取締役候補者の社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について

1. 社外取締役候補者の独立性について
社外取締役候補者の各氏に、会社法施行規則第74条第4項第7号のイからヘに該当する事実はございません。

2. 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について
該当する事実はございません。

3. 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役候補者各氏との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。各氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

（注4）当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が再任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。

（注5）当社は以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年9月更新の予定であります。本議案でお諮りする取締役の各氏は、選任後被保険者となります。

1. 被保険者の保険料負担割合
　保険料は全額を会社負担としております。

2. 填補の対象となる保険事故の概要
　被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

【ご参考１】取締役会のスキルマトリックスについて

　当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項や当社および子会社等にかかる重要事項等に関する意思決定と、代表取締役による業務執行に対する監督（モニタリング）を主な機能としており、かかる機能が十分に発揮されるよう、構成することとしております。構成にあたっては、取締役会の機能と経営戦略・経営計画を踏まえたスキルマトリックスを策定し、各分野に精通した人材を、多様性や規模等の取締役会全体のバランスも考慮したうえで、配置しております。スキルマトリックス各項目の選定理由と、第１号議案が承認された場合の取締役会の構成および各取締役に対して特に経験・専門性を活かすことを期待する分野は以下のとおりです。

①スキルマトリックス各項目の選定理由

②各取締役に対して期待する分野

【ご参考２】取締役候補者指名の方針・手続

Ⅰ．取締役候補者指名方針

　当社では、取締役会は当社グループ企業を含む業務執行の管理・監督機能を果たすべく、取締役会全体として当社グループ事業全般の専門的知見や、財務会計を含む専門的知見を保持できるよう全体のバランスに配慮し取締役候補者を指名することを基本方針としております。
　この基本方針に加え、社外取締役候補者の指名にあたり、当社は下記Ⅲ．に記載のとおり「東京製綱社外役員独立性基準」を定め、独立性の高い社外取締役を指名することとしております。なお、本議案における社外取締役候補者６名は、この基準を満たしております。

Ⅱ．当社は、Ⅰ．の指名方針に従い、候補者を選出した後、取締役会での指名に先立ち、現任の社外取締役３名、社内取締役２名で構成される指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名しております。

Ⅲ．東京製綱社外役員独立性基準（概要）

　当社は、社外取締役・社外監査役（以下、「社外役員」という）のうち、以下1.独立性に関する基準に示す条件の全てに合致しない場合、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外役員として指名する。

　1．独立性に関する基準

（1）当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、使用人等（以下、「業務執行者」という）、監査役（社外監査役を除く）である者、又は過去に業務執行者であった者
（2）当社の関係会社の業務執行を行わない取締役である者、又はかつて当該取締役であった者
（3）当社グループを主要な取引先^（注1）とする者、又はその業務執行者
（4）当社グループから多額の寄付金^（注2）を受領している者、又はその業務執行者
（5）当社グループの業務執行者を業務執行取締役として受け入れる、又は相互に取締役を派遣する等して当社取締役および経営陣幹部と密接な関係にある者、又はその業務執行者
（6）当社グループの主要取引先^（注3）、又はその業務執行者
（7）当社の現在の大株主（議決権所有割合10％以上を直接・間接保有する株主をいう）、当該大株主が法人の場合は当該大株主、又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
（8）当社が資金調達している主要な金融機関等^（注4）、又はその業務執行者
（9）当社グループの会計監査人、法人の場合は当該監査法人の経営関与社員等、又は当社グループの会計監査に従事する公認会計士
（10）当社グループから多額の報酬^（注5）を受けている弁護士、会計士、税理士その他のコンサルタント
（11）当社グループから多額の報酬を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人の経営に関与する者
（12）過去3か年において上記（2）〜（11）のいずれかに該当する者
（13）上記（1）〜（12）に該当する者の配偶者若しくは二親等以内の親族

　2．適用除外

　前条各項のいずれかに該当する者であっても、当該相手方の人格・資質・見識等を鑑みて当社の独立社外役員として適任であると当社が判断する場合、当該相手方が独立社外役員としての要件を満たしていると判断する理由を公表することにより、当該相手方を独立社外役員として指名することがある。

（注1）主要な取引先…当社グループの当該取引先への年間支払額が当該取引先の連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
（注2）多額の寄付金…当社グループの当該相手方への年間支払額が1,000万円以上、又は当該支払額が当該相手方の事業収入の2％以上のいずれか大きい額以上に該当する相手方をいう。
（注3）主要取引先…当社グループの当該取引先からの年間受領額が当社グループの連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
（注4）主要な金融機関等…当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関等をいう。
（注5）多額の報酬…多額の寄付金に準じ、年間1,000万円以上若しくは当該相手方が当社グループから得る報酬額が当該相手方の事業収入の2％以上に相当する相手方をいう。