第111回定時株主総会招集ご通知
証券コード : 6136
第3号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役全員（５名）は、任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
とみよし
富吉
たけひろ
剛弘
- 生年月日
- 1959年５月29日生
所有する当社の株式数
3,473株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
- 1982年4月
- 野村證券株式会社入社
- 2016年10月
- 当社入社
新規事業室長
- 2017年2月
- 執行役員新規事業開発担当
- 2018年2月
- 執行役員経営企画室担当
- 2020年2月
- 新規事業室
- 2022年2月
- 取締役（常勤監査等委員）（現任）
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重要な兼職の状況
韓国OSG株式会社監事
-
候補者番号2
たかはし
高橋
あきと
明人
- 生年月日
- 1975年３月30日生
社外
独立
所有する当社の株式数
０株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
- 2000年4月
- 弁護士登録
- 2005年4月
- ニューヨーク州弁護士登録
- 2009年9月
- 高橋・片山法律事務所設立、同代表（現任）
- 2015年3月
- 日本カーボン株式会社社外取締役
- 2015年12月
- 株式会社ＡＣＫグループ（現株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス）社外取締役（現任）
- 2018年2月
- 取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年6月
- 東亜石油株式会社社外取締役
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重要な兼職の状況
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス社外取締役
-
候補者番号3
はら
原
くにひこ
邦彦
- 生年月日
- 1947年１月２日生
社外
独立
所有する当社の株式数
3,500株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
- 1998年6月
- 株式会社デンソー取締役
- 2002年6月
- 株式会社日本自動車部品総合研究所（現株式会社SOKEN）専務取締役
- 2005年6月
- 株式会社コンポン研究所（現株式会社トヨタコンポン研究所）常務取締役
- 2007年6月
- 株式会社コンポン研究所（現株式会社トヨタコンポン研究所）取締役副所長
- 2010年6月
- 株式会社コンポン研究所（現株式会社トヨタコンポン研究所）顧問
- 2010年7月
- 国立大学法人豊橋技術科学大学テーラーメイド・バトンゾーン教育推進本部特命教授
- 2016年4月
- 国立大学法人豊橋技術科学大学副学長（研究力強化担当）
- 2018年5月
- 国立大学法人名古屋大学特任教授（イノベーション戦略室）
- 2018年6月
- 国立大学法人豊橋技術科学大学名誉教授（現任）
- 2020年2月
- 取締役（監査等委員）（現任）
- 2020年4月
- 国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学大学院情報学研究科価値創造研究センター特任教授（現任）
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重要な兼職の状況
国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学大学院情報学研究科価値創造研究センター特任教授
-
候補者番号4
やました
山下
かよこ
佳代子
- 生年月日
- 1965年７月１日生
社外
独立
所有する当社の株式数
500株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
- 1996年4月
- 公認会計士登録
- 2006年4月
- 山下公認会計士事務所設立、同代表（現任）
- 2008年4月
- 税理士登録
- 2015年6月
- 株式会社ソトー社外監査役（現任）
- 2015年6月
- 株式会社ＦＵＪＩ社外監査役（現任）
- 2022年2月
- 取締役（監査等委員）（現任）
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重要な兼職の状況
株式会社ソトー社外監査役
株式会社ＦＵＪＩ社外監査役
-
候補者番号5
はやし
林
よしつぐ
良嗣
- 生年月日
- 1951年１月２日生
新任
社外
独立
所有する当社の株式数
０株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
- 1992年4月
- 名古屋大学大学院教授
- 1992年7月
- 世界交通学会（World Conference on Transport Research Society）理事（現任）
- 2006年4月
- 国立大学法人名古屋大学大学院環境学研究科長
- 2013年7月
- 世界交通学会（World Conference on Transport Research Society）会長
- 2015年7月
- ローマクラブ（The Club of Rome）正会員（現任）
- 2016年4月
- 国立大学法人名古屋大学名誉教授、学校法人中部大学総合工学研究所教授
- 2017年6月
- 富士電機株式会社社外取締役
- 2019年3月
- ローマクラブ（The Club of Rome）日本支部代表（現任）
- 2019年4月
- 同済大学（中国）世界交通研究センター共同センター長・客員教授（現任）
- 2019年6月
- 清華大学（中国）傑出客員教授（現任）
- 2020年10月
- ローマクラブ（The Club of Rome）本部執行役員（現任）
- 2021年4月
- 学校法人中部大学持続発展・スマートシティ国際研究センター卓越教授（現任）
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重要な兼職の状況
学校法人中部大学卓越教授
(注)
- 各監査等委員である取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 富吉剛弘氏を監査等委員である取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、長年にわたり証券業務に携わることで金融市場における豊富な経験と高い見識を有しております。当社入社後、新規事業室長、執行役員新規事業開発担当、執行役員経営企画室担当として当社の経営に関与しております。監査等委員として、経営全般への監視や監査体制の強化が期待されるため、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。
- 高橋明人氏、原邦彦氏、山下佳代子氏及び林良嗣氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社は、高橋明人氏、原邦彦氏、山下佳代子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏が原案どおり選任され就任した場合、引き続き独立役員となる予定であります。また、林良嗣氏が原案どおり選任され就任した場合、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
- 高橋明人氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。法律の専門家として、業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、役員の指名・報酬へ関与を通じた監督等の役割を期待しております。なお、同氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。
- 原邦彦氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした豊富な経験と業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、役員の指名・報酬へ関与を通じた監督等の役割を期待しております。なお、同氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
- 山下佳代子氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。会計及び税務の専門家として、業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、役員の指名・報酬へ関与を通じた監督等の役割を期待しております。なお、同氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
- 林良嗣氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。同氏は、長年にわたる学識経験者としての幅広い知識と経験を有しております。こうした豊富な経験と業務執行から独立した客観的な立場からの意見、助言は当社において貴重であり、当社の監査体制の強化等の役割を期待できるため、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。特に、当社の中期経営計画で求められる「ESG経営の推進」について監督いただくことを期待しております。
- 当社は、取締役（監査等委員）高橋明人氏、原邦彦氏、山下佳代子氏との間で会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。また、林良嗣氏が原案どおり選任され就任した場合、当社は同氏との間で新たに同様の契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由を除く。）を当該保険契約により補填することとしております。当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険契約の被保険者となる予定であります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
2024/02/16 11:00:00 +0900
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