議案
取締役全員任期満了につき10名選任の件

候補者に関する注記事項
１．藤澤健氏は、㈱日立製作所の社会ビジネスユニットのCOOを兼務しており、当社と同社との間には、日立ブランドに関する使用許諾関係があります。馬上英実氏は、HCJIホールディングス㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間では、資本提携契約を締結しています。他の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．社外取締役候補者に関する事項
(1) 伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊池きよみ、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、藤澤健及び馬上英実の７氏は会社法施行規則に定める社外取締役候補者の要件を満たしています。また、伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊池きよみ及びJoseph P. Schmelzeis, Jr.の５氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者です。
(2) 過去５年間に他の会社において取締役、執行役又は監査役に就任していた場合、その在任中に当該他の会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実
㈱プロテリアル（旧日立金属㈱)は、同社及び同社子会社の一部の製品について、複数年にわたり顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事案が2020年４月に判明しました。岡俊子氏は、2016年６月より2021年６月まで同社の社外取締役に就任しており、当該事案が判明するまで、当該事案を認識していませんでしたが、同氏は日頃から同社取締役会及び監査委員会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事案の判明後は、事実関係・原因究明の調査及び顧客への対応等の進捗について報告を受けると共に、再発防止に関する提言を行うなど、ガバナンス体制の更なる強化に努めました。
３．「所有する当社の株式数」は、2025年３月31日現在の状況を記載しています。また、日立建機役員持株会における持分も含めた実質所有株式数を記載しています。

責任限定契約の内容の概要
　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第427条第１項及び定款第23条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。伊藤正明、岡俊子、奥原一成、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、藤澤健及び馬上英実の６氏の再任が承認された場合には、当社は本契約を継続する予定です。また、菊池きよみ氏の選任が承認された場合、当社は同氏と本契約を締結する予定です。本契約の概要は次のとおりです。
　１．取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。
　２．上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすると共に、有用な人財を迎えることができるよう、取締役及び執行役全員を被保険者として、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案の各候補者のうち再任候補者は当該保険契約の被保険者に含まれています。また、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、新任候補者を含む全ての候補者が当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、本議案に係る各候補者の取締役としての任期中に当該保険契約を更新する予定です。

以　上