第61回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6305
会社法第332条の規定により、本総会終結の時をもって取締役10名全員の任期が満了いたします。つきましては、指名委員会による選任議案の決定に基づき10名の取締役の選任を行いたいと存じます。なお、当社定款の規定に基づき取締役の選任は累積投票によりません。
原案どおり可決されますと、取締役10名中、社外取締役が7名(うち独立社外取締役5名)となり、引き続き高い独立性と公平性を備えた監督機能を発揮できると考えています。
取締役候補者の略歴等は次のとおりです。取締役候補者からはいずれも、本総会で選任された場合に取締役に就任する旨の事前の承諾を得ています。
216株
1年 ※本総会終結時
10回/10回
100%
4回/4回
100%
7回/8回
88%
4回/4回
100%
国際経営
研究・開発
品質・生産・調達
M&A
独立社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員
同氏は、国際的モノづくり企業の経営者として、生産・研究開発の経験に加えて、経営企画・CSRといった分野における高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。尚、同氏は2024年6月から当社の社外取締役に就任しており、その在任期間は第61回定時株主総会終結の時をもって1年間です。
当社が事業を遂行する過程でなされる様々な意思決定の場において、コンプライアンス、ガバナンスという視点は勿論のこと、企業の社会的責任と貢献という見方も加えてチェック機能を果たすと同時に、的確なアドバイスを心掛け、株主さまをはじめすべてのステークホルダーの期待に応えられるよう努めてまいります。また、株主さまの権利と、権利行使の際の実質的平等性の確保という観点からの提言も重要な役割として取り組んでまいります。
643株
4年 ※本総会終結時
12回/12回
100%
5回/5回
100%
12回/12回
100%
5回/5回
100%
国際経営
財務・会計
M&A
人事・人権・人財育成
独立社外取締役、指名委員、監査委員長、報酬委員
同氏は、コンサルティング会社の経営者としての経験、M&Aや人財育成に関する知識、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。尚、同氏は2021年6月から当社の社外取締役に就任しており、その在任期間は第61回定時株主総会終結の時をもって4年間です。
2025年度は現中期経営計画仕上げの年です。「事業環境の変化を受け、当社独自のアイデンティティを策定」している真只中ですが、その事業環境は、これまでとは比較にならない速度で変化し多様化しています。地政学リスクもさらに広がり、当社が取り組むべき課題は、さらに多様化、高度化しています。そのような事業環境ですが、当社のサスティナブルな企業価値向上に資する成長戦略の実現に向けて、自身の専門でもあるM&Aや人財育成の分野から貢献していく所存でございます。
9,145株
9年 ※本総会終結時
12回/12回
100%
5回/5回
100%
12回/12回
100%
5回/5回
100%
国際経営
品質・生産・調達
営業・サービス
法務・コンプライアンス
人事・人権・人財育成
独立社外取締役、指名委員長、監査委員、報酬委員長
同氏は、国際的企業の経営者としての経験、人事・労務政策から営業・サービスに至る広範な知識、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。尚、同氏は2016年6月から当社の社外取締役に就任しており、その在任期間は第61回定時株主総会終結の時をもって9年間です。
グローバル企業として「豊かな大地、豊かな未来へ」の実現をめざすというグループビジョンは、素晴らしい誇りの持てるものです。「第二の創業」が次のステップに移行する中で、変革する当社のガバナンスの構築に実業キャリアの原点をベースに集大成のつもりで関わっていきたいと思います。
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国際経営
M&A
法務・コンプライアンス
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同氏は、法曹分野における経験、法務・コンプライアンス、M&Aに関する知識及びグローバルビジネス分野における知識、高い見識を有しています。これらの豊富な経験及び知見を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、社外取締役候補者としました。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断しております。
世界では、主要国における政権交代、各地での紛争など、政治の不安定化、国際社会の分断・不透明性が増す中、当社は、これまで以上に難しい舵取りがグローバルで求められています。私も外部環境の加速度的な変化や様々なステークホルダーの視点に配慮しながら、これまでの法曹や社外役員としての経験を活かして、客観性・独立性・公平性を旨に、当社ガバナンスの強化、企業価値の向上に向けて尽力したいと思います。
508株
2年 ※本総会終結時
12回/12回
100%
4回/5回
80%
11回/12回
92%
5回/5回
100%
国際経営
営業・サービス
IT・デジタル
財務・会計
人事・人権・人財育成
独立社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員
同氏は、国際的企業の経営経験に加え、ベンチャー事業立上げ、戦略コンサルタント、駐日米国大使館首席補佐官として日米の友好関係促進に尽力する等の幅広い経験を有しています。これらの豊富な事業経験及び地政学の知見を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。尚、同氏は2023年6月から当社の社外取締役に就任しており、その在任期間は第61回定時株主総会終結の時をもって2年間です。
While Hitachi Construction Machinery has long been respected worldwide as a manufacturer of reliable products, it seeks now to offer new and expanded value to its customers by providing comprehensive solutions in the construction and mining businesses. I seek to apply my experience and perspective providing solutions in a variety of industries and geographies to help Hitachi Construction Machinery become the champion in my home country of the United States and beyond. As the changing geopolitical landscape continues to present opportunities and challenges, I hope earnestly my experience in government and diplomacy will be of value as we “Kenkijin” pursue our mission together.
日立建機は、信頼できる製品メーカーとして長年にわたり世界中で尊敬を集めてきましたが、今後は建設・鉱山事業における総合的なソリューションを提供することで、お客さまに更なる新たな価値を提供することをめざしています。私は、さまざまな業界や地域でソリューションを提供した経験と視点を活用して、日立建機が私の母国である米国及びその他の国で頂点に立てるよう支援したいと考えています。地政学的な状況の変化がチャンスと課題をもたらし続ける中、私たち「Kenkijin」が共に使命を追求する上で、私の政府・外交における経験が役立つことを心から願っています。
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1年 ※本総会終結時
10回/10回
100%
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8回/8回
100%
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国際経営
研究・開発
IT・デジタル
社外取締役、監査委員
同氏は、日立グループの情報・通信システム、デジタル分野における業務経験及び経営者としての経験、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制の更なる強化及び中長期的な企業価値の向上に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。尚、同氏は2024年6月から当社の社外取締役に就任しており、その在任期間は第61回定時株主総会終結の時をもって1年間です。
当社は、製品に限らず「バリューチェーン事業」の拡充に取り組み、「メーカー」という枠を超えた「ソリューション」を深化させることで、お客さまと新たな価値を共有していこうとしています。私は、出身企業のデジタルソリューション事業の経験を踏まえ、デジタル活用による今後の顧客に寄り添う革新的なソリューションの立案・提供を支援し、企業価値向上に尽力したいと思います。
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3年 ※本総会終結時
12回/12回
100%
5回/5回
100%
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5回/5回
100%
国際経営
財務・会計
M&A
社外取締役、指名委員、報酬委員
同氏は、ファンド運営会社の経営者としての経験、金融・財務やM&A分野に関する知識、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制の更なる強化及び中長期的な企業価値の向上に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。尚、同氏は2022年6月から当社の社外取締役に就任しており、その在任期間は第61回定時株主総会終結の時をもって3年間です。
当社は世界市場において建設機械の製造販売に加え保守サービス、レンタル事業などのバリューチェーン事業の強化を通じて事業の成長を図ろうとしています。これを実現するために、経営インフラを一層強化し、迅速かつ積極的な経営判断を通じて企業価値の飛躍的拡大ができるよう、取締役として努めてまいります。
7,199株
4年 ※本総会終結時
12回/12回
100%
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国際経営
財務・会計
M&A
執行役常務兼取締役、CFO、財務本部長
同氏は、当社及び日立建機グループ会社の経理・財務等の業務や経営に携わり、豊富な経験と実績、高い見識を有しています。取締役の構成員として情報の共有化を図ることで、当社の更なる経営体制の強化ができると判断し、引き続き取締役候補者としました。
需要環境が停滞する中でも、注力事業の成長維持、特にリカーリングビジネス主体のバリューチェーン収益拡大にて安定高収益の確保とシクリカリティ影響の軽減に努めます。併せて、社内の資本コスト認識醸成の継続にて、重点成長分野への集中投資とB/Sマネジメントを推進し、キャッシュ創出の最大化とROEの維持・向上を図り、還元性向の拡充に努めてまいります。
10,640株
2年 ※本総会終結時
12回/12回
100%
5回/5回
100%
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5回/5回
100%
国際経営
研究・開発
品質・生産・調達
営業・サービス
IT・デジタル
財務・会計
法務・コンプライアンス
人事・人権・人財育成
代表執行役、執行役社長兼取締役、COO、安全衛生・コンプライアンス本部 品質保証本部 ブランド・コミュニケーション本部監査室及び連結在庫適正化プロジェクト管掌、指名委員、報酬委員
同氏は、当社及び日立建機グループ会社の国内外のモノづくり分野における業務経験及び経営に関する豊富な経験、高い見識を有しています。当社グループの経営の重責を担うにふさわしく、取締役会の構成員として情報の共有化を図ることで、当社の更なる経営体制の強化ができると判断し、引き続き取締役候補者としました。
第二の創業のフェーズの中、重点拠点である北中南米やグローバルサウスでの成果をもとに、気候変動に挑む先進技術と製品の開発、バリューチェーン事業の拡充を通した資源循環型ビジネスへの転換、そしてLANDCROSのコンセプトに基づいた革新的ソリューションの提供によって、全世界ビジネスの成長をさらに確実なものにしていきます。
24,549株
8年 ※本総会終結時
12回/12回
100%
5回/5回
100%
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5回/5回
100%
国際経営
品質・生産・調達
営業・サービス
財務・会計
M&A
法務・コンプライアンス
人事・人権・人財育成
代表執行役、執行役会長兼取締役、CEO、指名委員、報酬委員
同氏は、当社及び日立建機グループ会社の経営に携わり、生産・調達をはじめ様々な分野の業務経験により豊富な知識と優れた経営執行能力を有しています。当社グループの経営の重責を担うにふさわしく、取締役会の構成員として情報の共有化を図ることで、当社の更なる経営体制の強化ができると判断し、引き続き取締役候補者としました。
我々を取り巻く世界情勢や経済動向は、著しく変化し先が見通せない状況です。その様な中でも、足元の事業をしっかりと進めると同時に、顧客の課題を解決するために、先々を見据えて機械やサービスの高度化や環境対応などを着実に進めていかなければなりません。取締役会においても、短中長期の課題を掘り下げ、ステークホルダーの皆さんのご期待に応えるように、活発な議論を進めてまいります。
候補者に関する注記事項
1.藤澤健氏は、㈱日立製作所の社会ビジネスユニットのCOOを兼務しており、当社と同社との間には、日立ブランドに関する使用許諾関係があります。馬上英実氏は、HCJIホールディングス㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間では、資本提携契約を締結しています。他の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.社外取締役候補者に関する事項
(1) 伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊池きよみ、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、藤澤健及び馬上英実の7氏は会社法施行規則に定める社外取締役候補者の要件を満たしています。また、伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊池きよみ及びJoseph P. Schmelzeis, Jr.の5氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者です。
(2) 過去5年間に他の会社において取締役、執行役又は監査役に就任していた場合、その在任中に当該他の会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実
㈱プロテリアル(旧日立金属㈱)は、同社及び同社子会社の一部の製品について、複数年にわたり顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事案が2020年4月に判明しました。岡俊子氏は、2016年6月より2021年6月まで同社の社外取締役に就任しており、当該事案が判明するまで、当該事案を認識していませんでしたが、同氏は日頃から同社取締役会及び監査委員会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事案の判明後は、事実関係・原因究明の調査及び顧客への対応等の進捗について報告を受けると共に、再発防止に関する提言を行うなど、ガバナンス体制の更なる強化に努めました。
3.「所有する当社の株式数」は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。また、日立建機役員持株会における持分も含めた実質所有株式数を記載しています。
責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第427条第1項及び定款第23条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。伊藤正明、岡俊子、奥原一成、Joseph P. Schmelzeis, Jr.、藤澤健及び馬上英実の6氏の再任が承認された場合には、当社は本契約を継続する予定です。また、菊池きよみ氏の選任が承認された場合、当社は同氏と本契約を締結する予定です。本契約の概要は次のとおりです。
1.取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が職務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。
2.上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすると共に、有用な人財を迎えることができるよう、取締役及び執行役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、本議案の各候補者のうち再任候補者は当該保険契約の被保険者に含まれています。また、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、新任候補者を含む全ての候補者が当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、本議案に係る各候補者の取締役としての任期中に当該保険契約を更新する予定です。
以 上