第4号議案
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

１．提案の理由
　当社の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第112回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいて今日に至っております。
　今般、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入するものとし、上記の報酬枠の内枠として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。
　本議案に基づき、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、社外役員諮問委員会の審議を経たうえで、最終的に取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は6名（うち社外取締役1名）ですが、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は6名（うち社外取締役1名）となります。

２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項

　対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。

（２）対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の数

　本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年100,000株を上限といたします。但し、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容の概要

　当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。

ア．譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任等する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。

イ．譲渡制限の解除条件

　対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由により退任等した場合または死亡により退任等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものといたします。

ウ．無償取得事由

　対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず退任等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
　また、上記イで定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

エ．株式の無償返還等

　当社の会社業績が著しく低迷した場合、または役員に法令や社内規程の違反行為があった場合には、取締役会の決議等の社内手続を経たうえで、既に支給済みの本割当株式の全部または一部の無償返還を請求することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社株式の相当額を支払わせることができるものといたします。

オ．組織再編等における取扱い

　上記アの定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

カ．その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

３．譲渡制限付株式を割当てることが相当である理由
　当社は2021年2月26日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告40ページに記載のとおりであります。本議案をご承認いただいた場合、当該方針を本制度を含む内容に改定することを予定しております。また、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年100,000株を上限としており、発行済総数に対する希釈化率は0.18％程度と軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

　なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

（ご参考）

　当社は、本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員に対しても上記と同内容の本制度を導入する予定であります。

以 上