第3号議案
監査等委員である取締役３名選任の件

1. 各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
2. 内田　悟氏、森　大輝氏及び松下　修氏は社外取締役候補者であります。
3. 内田　悟氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、これまで国内外において複数の企業の経営者としての経験があり、米国、欧州、中国等様々な国の企業が顧客となっている当社において、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任期間は、本総会終結の時をもって、２年となります。
4. 森　大輝氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる弁護士としての経験や財務省関東財務局証券取引等監視官部門証券検査官としての経験と見識を備え、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、過去に、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任期間は、本総会終結の時をもって、４年となります。
5. 松下　修氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる公認会計士としての経験を通じ、財務、会計に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
6. 当社は、役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約において補填することとしており、その契約を更新する予定であります。なお、各候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
7. 当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。内田　悟氏及び森　大輝氏の監査等委員である社外取締役選任の承認をいただいた場合は、上記契約を継続する予定であります。また、松下　修氏の監査等委員である社外取締役選任の承認をいただいた場合は、上記契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
8. 当社は、内田　悟氏及び森　大輝氏を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、各氏の選任の承認をいただいた場合には、引き続き独立役員に指定する予定であります。また、松下　修氏の選任の承認をいただいた場合には、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。
9. 当社の独立社外取締役を選任する際の判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものとしております。
10. 所有する当社の株式数は、2025年３月31日時点のものであります。

　〈ご参考〉　スキルマトリクス
　第２号議案及び第３号議案の承認が得られた場合の取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスは以下のとおりとなります。

※「ガバナンス」は全ての取締役に求められることから一覧に記載しておりません。

以　上