第3号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2019年６月27日開催の第13期定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。以下「金銭報酬枠」といいます。）とご承認いただいており、また、当該金銭報酬枠とは別枠にて、2023年６月27日開催の第17期定時株主総会（以下「第17期定時株主総会」といいます。）において、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型譲渡制限付株式報酬（以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」といいます。）の付与のために当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して支給する報酬の総額を年額２億円以内（当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は年196,500株以内）とすることについてご承認いただいております。
　今般、取締役の報酬の一部として業績連動型に加えて事前交付型の譲渡制限付株式を付与して対象取締役に早期かつ継続的な自社株式の保有を促すことにより、対象取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、事前交付型の譲渡制限付株式を付与することにつきご承認をお願いいたします。
　本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①　対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
②　対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）
　上記の譲渡制限付株式を付与する目的を踏まえて、本議案に基づき支給する報酬の総額は現行の金銭報酬枠の内枠とし、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額8,000万円以内といたします。また、本議案に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、業績連動型譲渡制限付株式報酬の上限株式数とは別に設定することとし、年間196,500株以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。
　なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
　また、各対象取締役への具体的な配分については、報酬諮問委員会の答申を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の対象取締役は２名であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は２名となります。
　本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
(1)　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)　対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)　当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

(6)　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(7)　上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　本議案は、対象取締役に早期かつ継続的な自社株式の保有を促すことにより、対象取締役の当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的とするものです。本議案についてご承認いただいた場合には、当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定し、本議案に基づく譲渡制限付株式報酬を付与する内容にする予定ですが、本議案の内容はそのために必要かつ相当な内容となっています。また、本議案に基づき1年間に発行又は処分される株式数の上限の2026年５月14日現在の発行済株式総数（自己株式数を除きます。）に占める割合は、第17期定時株主総会においてご承認をいただいた対象取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬及び監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬として発行又は処分する株式の総数と合計しても約0.99％であって過大な希薄化が生じるものではないことから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

以　上