第2号議案
取締役10名選任の件

1. 増田寬也氏が取締役兼代表執行役社長を務める日本郵政株式会社は、当社の株式を保有する親会社です。当社は同社とグループ運営に関する契約を締結し、同契約に基づき当社は同社に対しブランド価値使用料を支払っているほか、当社と同社の間には情報共用サービス等のシステム利用に係る契約等の取引関係があります。また、鵫巣香穂利氏は2022年3月まで当社の業務執行の適正性・効率性の向上と内部統制の充実・強化を図ることを目的に設置した経営アドバイザリー会議の委員であり、同氏と当社の間には、同委員としての報酬支払いの実績がありましたが、その額は僅少であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。なお、その他の取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 千田哲也氏、市倉昇氏及び増田寬也氏の過去10年間及び現在の親会社における業務執行者としての地位及び担当については、「略歴」「地位及び担当」に記載のとおりであります。
3. 各取締役候補者の取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会への出席状況は、いずれも2021年度の出席状況であります。なお、年度途中の就任の場合は、就任後の出席状況を記載しております。
4. 取締役候補者のうち、鈴木雅子氏、斎藤保氏、原田一之氏、山﨑恒氏、鵫巣香穂利氏及び富井聡氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役候補者であります。
5. 当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、鈴木雅子氏は6年、斎藤保氏は5年、原田一之氏は4年、山﨑恒氏は2年となります。
6. 当社は、奈良知明氏、増田寬也氏、鈴木雅子氏、斎藤保氏、原田一之氏及び山﨑恒氏との間に会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。各氏が再任された場合、当社は各氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。また、鵫巣香穂利氏及び富井聡氏の選任が承認された場合、上記責任限定契約を締結する予定であります。
7. 当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が再任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。また、鵫巣香穂利氏及び富井聡氏の選任が承認された場合、上記補償契約を締結する予定であります。
8. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
9. 当社は、鈴木雅子氏、斎藤保氏、原田一之氏及び山﨑恒氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。また、鵫巣香穂利氏及び富井聡氏の選任が承認された場合、新たに独立役員として届け出る予定であります。
10. 斎藤保氏が2020年3月31日まで代表取締役会長を務めた株式会社ＩＨＩは、民間航空機エンジン整備事業において不適切な作業が行われていたことが判明しました。同社は本事案について、2019年3月29日に経済産業省より航空機製造事業法に基づいて認可を受けた修理方法にて修理するよう命令を受け、同年4月9日に国土交通省より航空法に基づく業務改善命令を受けました。同氏は、当該事実が明らかになった後、品質に関する総点検を全社に水平展開するとともに、コンプライアンス意識の徹底と再発防止策を確実に推進し、その職責を果たしております。
11. 鈴木雅子氏、斎藤保氏及び原田一之氏が当社社外取締役在任中に、顧客の意向に沿わず不利益を生じさせた可能性のある契約乗換等に係る事案が判明し、当社は本事案について、2019年12月27日に金融庁より保険業法等に基づく行政処分を受けました。各氏は平素より法令遵守及び顧客コンプライアンス経営の視点に立った提言を行うとともに、当該事案の判明後においては顧客保護や再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしてまいりました。その後、山﨑恒氏を含めた4氏は取締役会において業務改善計画の進捗状況につき定期的に報告を受け、各種取組の内容及び進捗状況を適切にモニタリングしております。

【ご参考】

取締役のスキル・マトリックス

　以下の表は、当社が取締役に期待する領域を表したスキル項目について、取締役候補者指名基準における違いを踏まえて、社外取締役は保有するスキル・経験を、社内取締役は保有するスキル・経験に加えて期待するスキルを示したものです。
　なお、サステナビリティを巡る社会課題の解決に貢献するため、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて取締役に期待する領域は、「企業経営」、「人事・人材開発」、「地域・社会」及び「資産運用」のスキル項目に含めて考えております。

（第２号議案「取締役10名選任の件」が承認可決された場合）

1. 「企業経営」のスキル項目には、経営の監督に必要な組織運営等の領域を含めて考えております。
2. ＩＣＴとは、Information and Communication Technologyの略語であり、情報通信に関する技術の総称です。
3. ＤＸとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。

取締役会の構成
　当社の取締役会は、過半数（10名中６名）が幅広いバックグラウンドを持つ社外取締役で構成され、かつ女性取締役を２名含んでおり、高い独立性と多様性を有しています。