議案
取締役11名選任の件

1. 増田寬也氏が取締役兼代表執行役社長を務める日本郵政株式会社は、当社の株式を保有する親会社です。当社は同社とグループ運営に関する契約を締結し、同契約に基づき当社は同社に対しブランド価値使用料を支払っているほか、当社と同社の間には情報供用サービス等のシステム利用に係る契約等の取引関係があります。また、鵫巣香穂利氏は2021年５月から2022年３月まで、神宮由紀氏は2022年５月から2023年３月まで当社の業務執行の適正性・効率性の向上と内部統制の充実・強化を図ることを目的に設置した経営アドバイザリー会議の委員であり、両氏と当社の間には、同委員としての報酬支払いの実績がありましたが、その額は各氏年額500万円未満であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。なお、その他の取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 谷垣邦夫氏及び増田寬也氏の過去10年間及び現在の親会社における業務執行者としての地位及び担当については、「略歴」「地位及び担当」に記載のとおりであります。
3. 各取締役候補者の取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会への出席状況は、いずれも2022年度の出席状況であります。なお、年度途中の就任の場合は、就任後の出席状況を記載しております。
4. 取締役候補者のうち、鈴木雅子氏、原田一之氏、山﨑恒氏、鵫巣香穂利氏、富井聡氏、神宮由紀氏及び大間知麗子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
5. 各取締役候補者の年齢及び在任期間は、本株主総会終結時点の満年齢及び在任期間を記載しております。
6. 当社は、奈良知明氏、増田寬也氏、鈴木雅子氏、原田一之氏、山﨑恒氏、鵫巣香穂利氏及び富井聡氏との間に会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。各氏が再任された場合、当社は各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。また、神宮由紀氏及び大間知麗子氏の選任が承認された場合、上記責任限定契約を締結する予定であります。
7. 当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が再任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。また、谷垣邦夫氏、大西徹氏、神宮由紀氏及び大間知麗子氏の選任が承認された場合、上記補償契約を締結する予定であります。
8. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
9. 当社は、鈴木雅子氏、原田一之氏、山﨑恒氏、鵫巣香穂利氏及び富井聡氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。また、神宮由紀氏及び大間知麗子氏の選任が承認された場合、新たに独立役員として届け出る予定であります。
10. 鈴木雅子氏及び原田一之氏が当社社外取締役在任中に、顧客の意向に沿わず不利益を生じさせた可能性のある契約乗換等に係る事案が判明し、当社は本事案について、2019年12月27日に金融庁より保険業法等に基づく行政処分を受けました。両氏は平素より法令遵守及び顧客コンプライアンス経営の視点に立った提言を行うとともに、当該事案の判明後においては顧客保護や再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしてまいりました。その後、山﨑恒氏、鵫巣香穂利氏及び富井聡氏を含めた５氏は取締役会において業務改善計画の進捗状況につき定期的に報告を受け、各種取組の内容及び進捗状況を適切にモニタリングしております。
11. 本議案が承認された場合、各委員会の構成について以下を予定しております。
    指名委員会：原田一之（委員長）、谷垣邦夫、増田寬也、鈴木雅子、山﨑恒
    監査委員会：鈴木雅子（委員長）、奈良知明、鵫巣香穂利、富井聡、大間知麗子
    報酬委員会：富井聡（委員長）、増田寬也、原田一之、神宮由紀

【ご参考】

取締役のスキル・マトリックス

　以下の表は、当社が取締役に期待する領域を表したスキル項目について、取締役候補者指名基準における違いを踏まえて、社外取締役は保有するスキル・経験を、社内取締役は保有するスキル・経験に加えて期待するスキルを示したものです。
　なお、サステナビリティを巡る社会課題の解決に貢献するため、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて取締役に期待する領域は、「企業経営」、「人事・人材開発」、「地域・社会」及び「資産運用」のスキル項目に含めて考えております。

（議案「取締役11名選任の件」が承認可決された場合）

1. 「企業経営」のスキル項目には、経営の監督に必要な組織運営等の領域を含めて考えております。
2. ＩＣＴとは、Information and Communication Technologyの略語であり、情報通信に関する技術の総称です。
3. ＤＸとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。

取締役会の構成