議案
取締役11名選任の件

1. 当社は2026年４月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。各取締役候補者の所有する当社株式数は、当該株式分割後の株式数としております。
2. 根岸一行氏が取締役兼代表執行役社長を務める日本郵政株式会社は、当社の株式を保有する親会社です。当社は同社とグループ運営に関する契約を締結し、同契約に基づき当社は同社に対しブランド価値使用料を支払っているほか、当社と同社の間には情報供用サービス等のシステム利用に係る契約等の取引関係があります。また、鵫巣香穂利氏は2021年５月から2022年３月まで、神宮由紀氏は2022年５月から2023年３月まで当社の業務執行の適正性・効率性の向上と内部統制の充実・強化を図ることを目的に設置した経営アドバイザリー会議の委員であり、両氏と当社の間には、同委員としての報酬支払いの実績がありましたが、その額は両氏ともに年額500万円未満であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。なお、その他の取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
3. 大西徹氏及び根岸一行氏の過去10年間及び現在の親会社等における業務執行者としての地位及び担当については、「略歴」に記載のとおりであります。
4. 各取締役候補者の取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会への出席状況は、いずれも2025年度の出席状況であります。なお、年度途中の就任の場合は、就任後の出席状況を記載しております。
5. 取締役候補者のうち、鵫巣香穂利氏、富井聡氏、神宮由紀氏、大間知麗子氏、山名昌衛氏、細谷和男氏及び宇野晶子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
6. 各取締役候補者の年齢及び在任期間は、本株主総会終結時点の満年齢及び在任期間を記載しております。
7. 当社は、奈良知明氏、根岸一行氏、鵫巣香穂利氏、富井聡氏、神宮由紀氏、大間知麗子氏、山名昌衛氏、細谷和男氏及び宇野晶子氏との間に会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。各氏が再任された場合、当社は各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。
8. 当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が再任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。また、廣中恭明氏については、現在、当社執行役として当社との間で当該補償契約を締結しておりますが、同氏の取締役への選任が承認された場合、当社は同氏との間の当該補償契約を継続する予定であります。
9. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
10. 当社は、鵫巣香穂利氏、富井聡氏、神宮由紀氏、大間知麗子氏、山名昌衛氏、細谷和男氏及び宇野晶子氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
11. 鵫巣香穂利氏、富井聡氏、神宮由紀氏、大間知麗子氏及び山名昌衛氏が当社社外取締役在任中に、郵便局において、お客さまから事前に同意をいただかないまま、非公開金融情報を当社保険商品の募集を目的とした来局ご案内に利用した事案が判明しました。また、本事案に係る調査を行う中で、保険業法上の認可取得前にお客さまへの勧誘行為を行っていた事案が判明しました。これらの事案については、当社を含む日本郵政グループとして再発防止策の策定・実施に取り組んでおります。各氏は平素よりコンプライアンス意識の徹底を図る観点から提言を行うとともに、当該事案の判明後において、細谷和男氏及び宇野晶子氏を含む7氏は、法令遵守及び顧客保護の観点から必要な対応や再発防止策等について取締役会等において意見を述べるなど、その職責を果たしております。
12. 富井聡氏が2019年10月から現在まで取締役会長を務める鬼怒川ゴム工業株式会社（現鬼怒川ゴム工業ホールディングス株式会社）において、認定計画に従った技能実習を行わせていなかった事案が判明し、2025年６月27日付けで出入国在留管理庁及び厚生労働省から技能実習法に基づく技能実習計画の認定取消しの処分を受けました。同氏は、平素よりコンプライアンス意識の徹底を図る観点から取締役会等において意見を述べているほか、当該事案の判明後は執行側と協働して対応策の検討、法令遵守の徹底指示及びその後の遵守状況の確認等の対応を行うなど、その職責を果たしております。
13. 本議案が承認された場合、各委員会の構成について以下を予定しております。
    指名委員会：山名昌衛（委員長）、大西徹、根岸一行、富井聡、細谷和男
    監査委員会：富井聡（委員長）、奈良知明、鵫巣香穂利、大間知麗子、宇野晶子
    報酬委員会：神宮由紀（委員長）、根岸一行、山名昌衛

以上

【ご参考】

取締役のスキル・マトリックス

　以下の表は、当社が取締役に期待する領域を表したスキル項目について、取締役候補者指名基準における違いを踏まえて、社外取締役は保有するスキル・経験を、社内取締役は保有するスキル・経験に加えて期待するスキルを示したものです。
　また、表に記載の項目以外に、当社の現状や事業環境を踏まえ、全ての取締役に保有を期待する項目として「法務・リスクマネジメント・コンプライアンス」及び「地域・社会」を設定しており、これらのスキルについては、全ての取締役が保有しております。
　なお、サステナビリティを巡る社会課題の解決に貢献するため、SDGｓ（持続可能な開発目標）の達成に向けて取締役に期待する領域は、「企業経営」、「人事・人材開発」、「地域・社会」及び「資産運用」のスキル項目に含めて考えております。

（議案「取締役11名選任の件」が承認可決された場合）

ＤＸとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。

取締役会の構成

　当社の取締役会は、過半数（11名中７名）が、幅広いバックグラウンドを持つ社外取締役で構成され、かつ女性取締役を４名含んでおり、高い独立性と多様性を有しています。

取締役に期待する領域を表したスキル項目の選定理由

ＥＲＭとは、Enterprise Risk Managementの略語で、会社が直面するリスクに関して、潜在的に重要なリスクを含めて総体的に捉え、会社全体の自己資本などと比較・対照することによって、事業全体として行うリスク管理のことです。