第2号議案
監査等委員である取締役２名選任の件

1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 森邦雄氏は、社外取締役候補者であります。
3. 当社は森邦雄氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
4. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害賠償金及び争訟費用等を負担することによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。
   当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、子銀行の取締役並びに執行役員であり、保険料は当社及び子銀行の被保険者数に応じて、当社及び子銀行が全額負担しております。本議案が原案通り承認可決されますと、各監査等委員である取締役候補者は当該保険契約の被保険者となります。
   また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 当社は森邦雄氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ており、同氏の再任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定です。
   
   以上

＜ご参考１＞
　社外取締役候補者の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たすこととしております。

【独立性判断基準】
　当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近※１において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

1. 当社グループを主要な>※２取引先とする者、またはその業務執行者
2. 当社グループの主要な※２取引先、またはその業務執行者
3. 当社グループから役員報酬以外に、多額※3の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）
4. 当社グループから多額※3の寄付等を受けている者、またはその業務執行者
5. 当社グループの主要株主※4、またはその業務執行者
6. 次に掲げる者（重要でない者※5は除く）の近親者※6
   Ａ：上記（1）～（5）に該当する者
   Ｂ：当社グループの子会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役

※１「最近」の定義
　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※２「主要な」の定義
　直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。
※３「多額」の定義
　過去３年平均で、年間1,000万円以上
※４「主要株主」の定義
　議決権比率10％以上
※５「重要でない者」の定義
　「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者
※６「近親者」の定義
　配偶者及び二親等内の親族

＜ご参考２＞
・当社は取締役会が備えるべき知識・経験・能力として、一般企業に共通する９項目に、地域金融グループである当社特有の４項目を加えた13項目を特定しております。

・社内取締役候補者が経験を有する分野及び当社が社外取締役（候補者含む）に特に期待する分野は、以下の通りであり、当社が経営理念を実践し、中期経営計画を実現するために必要なスキルを取締役会全体として確保しております。

1.  社外 表示は、社外取締役かつ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
2. 上記一覧表は社外取締役が有する全ての知見を表すものではありません。
3. 小田敏三、松本和明、白井正、菊池弘之の４氏は現任の監査等委員である取締役です。