第2号議案
取締役８名選任の件

1. 候補者後藤克弘氏は、当社の親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの代表取締役副社長及び株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの取締役を兼務しております。
   その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
   なお、候補者後藤克弘氏の選任が原案どおり承認可決された場合、同氏は非業務執行取締役となります。
2. 候補者木川眞氏、伊丹俊彦氏、福尾幸一氏、黒田由貴子氏及び高藤悦弘氏は、社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者が過去５年間に他の会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実は、次のとおりであります。
   ○木川眞氏は、2005年６月から2019年６月までヤマトホールディングス株式会社の取締役でしたが、その在任中、同社グループにおいて、昨今のEコマースの急拡大等により、体制の構築が追い付かない事態が発生し、それに伴い2017年2月より従業員の労働時間の実態を調査したところ、多くの従業員が休憩時間を十分に取得できていない等の問題を会社として認識できていなかったことが判明しました。これを重く見た同社は、「労務管理の改善と徹底」「ワークライフバランスの推進」等「働き方改革」を最優先の課題とし、様々な構造改革に取組んでおります。
   また、同社連結子会社であるヤマトホームコンビニエンス株式会社において、法人のお客さまの社員向け引越サービスで約款に反した不適切な請求があり、2019年１月、国土交通省より行政処分及び事業改善命令を受けました。同社は、ヤマトホームコンビニエンス株式会社において同様の事態を発生させないための体制構築等に取組むとともに、グループ経営の健全性を高めるためのガバナンス強化に取組んでいます。
   ○福尾幸一氏は2019年６月に日立金属株式会社の社外取締役に就任し、現在に至っておりますが、在任期間中である2020年４月に、同社及び同社子会社の一部製品について、顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事実が公表されました。福尾幸一氏は、当該事実が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前から取締役会及び監査委員会においてコンプライアンスの観点を踏まえた発言を行っておりました。当該事実の判明後は、調査、顧客への対応等の進捗について報告を受けるとともに、再発防止に向けた品質コンプライアンスに関する各種施策の策定及び個々の施策の取組みについて監督及び提言を行う等、その職責を果たしております。
4. 候補者木川眞氏、伊丹俊彦氏、福尾幸一氏及び黒田由貴子氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって、それぞれ４年となります。
5. 当社は、現在、候補者後藤克弘氏、木川眞氏、伊丹俊彦氏、福尾幸一氏及び黒田由貴子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております（ただし、当該契約に基づく責任の限度は、法令の定める額といたします）。各氏の選任が原案どおり承認可決された場合、当該責任限定契約は引続き効力を有するものとしております。また、候補者高藤悦弘氏の選任が原案どおり承認可決された場合、同氏との間においても同様の責任限定契約を締結する予定であります。
6. 当社親会社である株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは、同社及び当社を含む同社の子会社（一部の子会社を除く）の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2022年9月に更新が予定されております。
   現任取締役である各候補者は当該保険契約の被保険者となっており、また、各候補者が当社取締役に就任又は再任された場合には、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
   なお、当社取締役、監査役及び執行役員に係る保険料は当社が負担しております。
7. 候補者木川眞氏、伊丹俊彦氏、福尾幸一氏及び黒田由貴子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届け出ており、各氏の選任が原案どおり承認可決された場合、引続き、独立役員として届け出る予定であります。また、候補者高藤悦弘氏の選任が原案どおり承認可決された場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届け出る予定であります。
   候補者木川眞氏は、ヤマトホールディングス株式会社の特別顧問及び株式会社肥後銀行の社外取締役を兼務しております。当社及び当社子会社は、ヤマトホールディングス株式会社の子会社及び株式会社肥後銀行とそれぞれ以下の取引がありますが、その金額の当社連結の直近事業年度における経常費用の合計又は経常収益の合計に占める割合はいずれも１％未満であり、主要な取引先に該当しません。
   ・当社及び当社子会社は、ヤマトホールディングス株式会社の子会社に対し運送費等の支払いがあります。
   ・当社子会社は、ヤマトホールディングス株式会社の子会社よりシステム利用費等の支払いを受けております。
   ・当社は、株式会社肥後銀行とATM提携取引があり、手数料等の支払いを受けております。
8. 候補者黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は、松本由貴子であります。

（ご参考）取締役・監査役のスキル・マトリックス

取締役・監査役の役割は、銀行業務の社会的な責任・使命を十分理解したうえで、業務執行の監督と監査により適切な経営管理を実現することと考えています。
その役割を適切に果たすために、取締役・監査役の選任に当たっては、スキル・マトリックスを活用し、多様なスキルや専門性を保有するメンバーでバランス良く構成しています。