第1号議案
取締役３名選任の件〔会社提案〕

１．議案の要領
　辻孝夫氏、仁科秀隆氏及び今井光氏を取締役に選任する。

２．提案の理由
　当社は従前から企業価値の向上を意識した経営を進めている中、2022年２月10日に2024年12月期を最終年度とする中期経営計画を公表し、売上高や営業利益の拡大とともに資本効率を意識した経営指標を目標として掲げて取り組んでまいりました。2022年３月開催の当社第52回定時株主総会では、当社の取締役メンバーとして必要となるスキルマトリクスを基に現任の取締役選任を会社提案議案として付議し、株主の皆様からのご支持をいただいて選任されています。その後、当社は様々な株主との対話を踏まえ、当社の事業方針、社内資源配分、ガバナンス、ステークホルダーとの対話等の当社の経営課題について真摯に再検証を行い、企業価値の向上を目指す体制を整備することを目的に、企業価値向上委員会を新設いたしました。企業価値向上委員会は取締役会出席者に加えて外部アドバイザリーの起用により客観的視点を確保する方針としております（これらの取組みを行っていることについては、2022年８月５日に公表いたしました「企業価値向上委員会の新設について」においても公表しております）。
　かかる状況下において、当社の株主である3D OPPORTUNITY MASTER FUND様（以下、「請求株主」といいます。）により、会社法第297条第１項の規定に基づく臨時株主総会招集の請求及び取締役４名選任の株主提案がなされました。請求株主による株主提案の詳細については第２号議案及び第３号議案をご参照ください。

　当社は、請求株主による提案を受ける以前から、企業価値向上委員会において、当社の取締役会のあるべき姿について、議論を進めており、遅くとも2023年３月開催予定の当社第53回定時株主総会までにはコーポレート・ガバナンスの強化を図るべく具体的な検証を進めておりました。しかし、かかる状況において、請求株主から臨時株主総会招集の請求及び取締役選任の株主提案がなされたため、当社としても、臨時株主総会を開催して、当社の取締役会構成について株主の皆様のご意思を確認させていただく以上は、当社の考える、あるべき取締役会構成をお示しする必要があると考えたことから、従前から行ってきた検証の内容を踏まえ、現時点における考え方を以下のとおり整理いたしました。

　まず、企業価値向上委員会では、当社の取締役会として必要な機能について議論した結果、現在の取締役会における個別の業務執行に係る意思決定の機能は維持しつつも、経営戦略や方針の決定に関する機能、監督機能をさらに強化することが、今後の企業価値向上に向けた議論を深め、実行に移す局面においてはより重要となると考えました。

　加えて、現在は取締役会の任意の諮問機関として設置している経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）の機能を指名・報酬委員会とガバナンス・倫理に関する委員会等に機能分化させた上で、これまで以上に社外取締役による、指名や報酬等の観点も含む監督機能を強化する必要があると考えております。また、手続の客観性と透明性を高めるためにこれらの委員会の議長を社外取締役が務める体制とすることも今後検討することとしております。

　さらに、企業価値向上委員会は当社の取締役会において必要とするスキルセット項目を再検証いたしました。その結果、スキルセットに「資本市場」を加えた上で、その中でも特に「資本市場」「企業経営」「法務」のスキルの重要性が高いと判断いたしました。そこで、それらのスキルを有し、社外取締役として相応しい経験・実績を有し、かつ当社の中長期的な企業価値向上のため、積極的に取締役としての活動を行う意思のある方に新たに就任いただいて取締役を増員することが望ましいと判断いたしました。
　「資本市場」は、これまで当社の取締役として必要なスキルセット項目には含めておりませんでしたが、これまでの株主の皆様との対話を踏まえ、投資家目線で当社の今後の資金調達、資本配分、投資、株主還元の適正化を検討する必要性が高いと判断し、新たにスキルセット項目として追加したものです。
　「企業経営」については、今後の企業価値向上のための検討を推進するために、上場企業において資本市場に向き合い、コーポレート・ガバナンス強化や事業変革を推進するなど、代表取締役に相当する立場での経営経験を有する人材が必要であると判断いたしました。
　「法務」についても、今後、多様なバックボーンを持つ取締役で構成される取締役会において、当社の企業価値向上に向けた議論を深めていくにあたり、リーガル面の知識や経験を取り入れる必要があるため、監査役だけではなく、取締役会メンバーとしても求められるスキルと判断しました。特に現段階においては、会社統治の基本となる会社法や、コーポレートガバナンス・コード及び各種ガイドラインについて知悉し、それらに関する豊富な実務経験を有しており、当社の事業に適した形への適用・判断ができる人材が必要であると考えています。

　当社は、社外取締役を追加選任するにあたり、取締役の人数の総数についても議論いたしました。当社と同規模の時価総額2,000億円から3,000億円の監査役会設置会社の企業を対象に取締役の人数を調査したところ、平均で９名、最大でも13名という結果が得られました。また、上場企業全体を対象とした分析において、取締役の人数が14名超の企業は全体の僅か１%程度に留まることから、当社の取締役の人数は14名を上限とすべきであり、それを上回る人数とした場合には、取締役会の機動的な運営と実質的な討議が損なわれる弊害の方が大きいと考えました。

　そのうえで、現在は社内取締役６名、社外取締役３名の構成であるところ、５名の社外取締役を追加選任し、当社の取締役会において必要とされるスキルセットを踏まえて社外取締役を増員することで、取締役の人数の総数（14名）に占める社外取締役の人数（８名）を過半数とする一方、取締役の人数の総数が過大とならない取締役会構成を実現することが、今後の企業価値向上に向けた最適な体制であると考えました。

　上記の企業価値向上委員会での検証結果を踏まえ、当社は、取締役会構成の強化及び取締役会の透明性向上は喫緊の課題であると考えられることや、企業価値向上委員会の活動の強化にも資することから、現在の取締役の任期途中ではありますが、取締役会構成において不足する上記のスキルを持つ社外取締役の追加選任を行い、取締役の人数の総数に占める社外取締役の人数を過半数とすることを検討することといたしました。取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）は、請求株主が提案する社外取締役候補者を含めた候補者との面談を経て、上記の観点から適切な人材としての評価・検討を行いました。経営委員会における検討結果を踏まえ、当社は、５名の社外取締役候補者を会社提案として提案することといたしました。これらの社外取締役候補者が選任された場合には、当社の取締役は、社内取締役６名、社外取締役８名となり、社外取締役が過半数を占めることになるとともに、その人数は14名となり、取締役会構成に関する上記の検討結果からしても、適切な体制となるものと考えております。
　なお、５名の社外取締役候補者の内、２名は請求株主が提案した候補者を会社提案としても提案するものとして第２号議案として上程しており、本議案では、会社提案のみの社外取締役候補者である３名を上程しております。