第3号議案
取締役９名選任の件

取締役候補者とした理由

入社以来土木部門の要職を歴任し、社長在任期間中には所期の目標を達成するなど豊富な経験を有しており、会長就任後も近藤社長とともにコーポレート・ガバナンスの強化と経営体制の一層の充実に取り組み、職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。

取締役候補者とした理由

銀行在籍時代の経験をはじめ、当社経営企画部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、新井会長とともにコーポレート・ガバナンスの強化と経営体制の一層の充実に取り組み、経営トップとしての職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。

取締役候補者とした理由

入社以来経営管理部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、管理本部・国際本部管掌として職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。

取締役候補者とした理由

入社以来土木部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、土木本部長として職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。

取締役候補者とした理由

入社以来建築部門及び生産管理部門の要職を歴任し豊富な経験を有しており、安全環境生産管理本部担当、DX推進担当として職責を十分に果たしていることから、引き続き、取締役として選任することが適切と判断いたしました。

1.社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

１）笹本前雄氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役候補者であります。
２）同氏の経営に関する豊富な経験を当社の経営に引き続き活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第19期事業報告（４.役員に関する事項　（6）社外役員に関する事項　③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
３）上記２）の企業経営を通じて培った豊富な経験から当社経営上有益な指摘や意見を独立した客観的立場からいただくことに加えて、指名・報酬諮問委員会の議長として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。

2.社外取締役候補者の独立性について

　同氏は当社と取引関係のあるJFEホールディングスグループに長年在籍しておりましたが（2016年6月に同社グループの全ての役職を退任）、当社グループと同社グループの年間取引金額は直近3年間の平均において当社グループ及び同社グループそれぞれの連結売上高の1%未満であります。当社は同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。

3.社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数

　同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。

重要な兼職の状況

・株式会社IDOM　社外取締役
・一般社団法人投資信託協会　副会長専務理事

1.社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

１）杉江潤氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
２）同氏の会計・税務分野における高度な専門知識、ならびに経営に関する幅広い経験と見識を当社の経営に引き続き活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第19期事業報告（４.役員に関する事項　（６）社外役員に関する事項　③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
３）上記２）の会計・税務分野における高度な専門知識、経営に関する幅広い経験と見識から当社経営上有益な指摘や意見を独立した客観的立場からいただくことに加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。
４）同氏が社外取締役を務めている株式会社IDOMは、2017年12月に、景品表示法第５条の規定により禁止されている同条第２号に該当する不当な表示を行っていたとして、消費者庁から措置命令を受けました。同氏は当該事実が判明するまで、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の観点から提言を行っておりました。当該事実の判明後は、取締役及び使用人から問題となった行為について詳細な報告を受け、問題点を把握するとともに、広告物の社内審査体制の強化、社内における法令研修等の再発防止策について検証しました。

2.社外取締役候補者の独立性について

　当社は、同氏が兼職する株式会社IDOM及び一般社団法人投資信託協会と当社との間には取引関係がないこと等に照らし、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。

3.社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数

　同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって3年となります。

重要な兼職の状況

・ジャーナリスト
・公益財団法人国家基本問題研究所　理事
・内閣府　男女共同参画会議　議員
・東京都　情報公開・個人情報保護審議会　委員

1.社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

１）細川珠生氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
２）同氏のジャーナリストとしての客観的な視点及び幅広い見識を当社の経営に引き続き活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第19期事業報告（４.役員に関する事項　（６）社外役員に関する事項　③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
３）上記２）のジャーナリストとして培った客観的な視点や幅広い見識から当社経営上有益な指摘や意見を独立した客観的立場からいただくことに加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくこと、さらに当社の女性活躍推進及びダイバーシティ&インクルージョンの実現に関与していただくことを期待しております。

2.社外取締役候補者の独立性について

　同氏は当社と取引関係のある学校法人千葉工業大学の理事に就任しておりましたが（2020年１月退任）、当社グループと同法人の年間取引金額は直近３年間の平均において当社グループの連結売上高の１%未満であります。当社は同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。

3.社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数

　同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。

4.細川珠生氏の戸籍上の氏名は、片平珠生であります。

重要な兼職の状況

・三井住友海上火災保険株式会社　顧問

1.社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

１）川田司氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に規定する社外取締役候補者であります。
２）同氏は外務省在職期間中、各国大使などの要職を歴任され、培われた国際分野に関する高度な専門知識と経験を、当社の海外事業部門の強化やグローバル化の推進など当社経営に引き続き活かしていただくべく、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役としての在任期間中、当社の取締役としての職責を十分に果たしており、当事業年度においても第19期事業報告（４.役員に関する事項　（６）社外役員に関する事項　③当事業年度における主な活動状況）に記載のとおり職責を全うしていることから、社外取締役としての職責を適切に遂行していただけるものと判断しております。
３）上記２）の国際分野に関する高度な専門知識と経験から当社経営上有益な指摘や意見を独立した客観的立場からいただくことに加えて、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員人事及び役員報酬体系への関与などを通じて、経営陣の監督に努めていただくことを期待しております。

2.社外取締役候補者の独立性について

　同氏は当社と取引関係のある三井住友海上火災保険株式会社の顧問に就任しており、当社グループと同社グループの年間取引金額は直近3年間の平均において当社グループ及び同社グループそれぞれの連結売上高の1%未満であります。当社は同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れが無く十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再選され、社外取締役に就任したときは、独立役員としての届出を継続する予定であります。

3.社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数

　同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。